并购后遗症显现 远方信息失去孙公司控制权

远方信息与控股孙公司慧景科技原实际控制人之间的争斗愈发激烈。远方信息原本计划通过收购慧景科技切入轨道交通领域,但时隔一年,并购后遗症全面显现,公司已经失去了对慧景科技的实际控制权。

据远方信息今日公告,公司实际已无法控制慧景科技,慧景科技存在业绩下滑甚至亏损,并且无法纳入公司合并报表的风险。目前远方信息、慧景科技双方各执一词,均认为对方违约在先,后果也难预料。

回查公告,远方信息于2017年5月启动对慧景科技的收购。当时慧景科技为新三板公司,公司实际控制人为陈伟,期间经过多轮股权转让,最终远方信息通过子公司远方慧益、远方互益合计控制慧景科技1058.35万股股份,占其总股本的45.62%,慧景科技成为远方信息孙公司。

远方信息在今日公告中详细阐述了失去慧景科技控制权的来龙去脉。根据《收购协议书》,慧景科技董事会设5名成员, 其中3名董事和董事长由远方慧益推荐的人员担任;慧景科技监事会设3名成员,其中2名非职工代表监事和监事会主席由远方慧益推荐的人员担任。

2018年8月13日,慧景科技召开了临时股东大会,会上慧景科技股东、总经理兼法定代表人陈伟及翁德强、尉培根、谭华、高国权等股东违反《收购协议》的相关约定,强行将董事会成员及两名非职工代表监事全部改选为陈伟提名人员。

鉴于上述情况,虽然公司合计仍拥有慧景科技总股本45.62%的表决权和控制权,但在慧景科技2018年第四次临时股东大会后,远方慧益提名的董事和监事已不能按照《收购协议》在慧景科技任职,公司实际已无法控制慧景科技。

而在慧景科技一方看来,却是远方信息方面违约在先,双方就此各执一词。慧景科技曾在今年7月份向远方信息发出一份《通知函》,称远方慧益作为收购方严重违反收购协议,违法改变慧景科技原有之会计政策,干扰原经营管理团队正常自主经营,严重损害被收购方的合法权益,因此要求解除《收购协议》并保留对远方慧益及其推荐董事的追责、索赔权利。

慧景科技在其官网上也进行了相关事宜的披露,公司表示,远方慧益及其推荐的董事通过其控制的董事会,在年度审计关键时刻,提出改变会计政策,并以多数决定形式作出决议,致使会计事务所无法推进审计工作,中途辞任,最终导致公司未能按照规定时间披露年报,从而被强制摘牌。随后,公司董事会又以同样方法,通过多项议案,但议案要求完全不符合正常商业逻辑,并未顾及公司、股东和员工利益,并因为无法提供2017年审计报告,公司招投标业务无法参加,业务几近停顿。

值得一提的是,在慧景科技8月13的临时股东会上,陈伟提交了《关于提请更换和选举公司董事、监事的议案》、《关于杭州慧景科技股份有限公司第三届董事会成员提名的议案》、《关于杭州慧景科技股份有限公司第三届监事会成员提名的议案》及《关于杭州慧景科技股份有限公司选举公司董事、监事投票方式的议案》等多项临时提案。因此,远方信息2018年第二次临时股东大会被迫中止,远方信息方面表示,如慧景科技董事会、监事会被强行改选,股东大会中《关于远方慧益普通合伙人变更及增资暨关联交易的议案》将不再具有实际意义。