失“珍爱”连续跌停德奥通航急签对赌式投资协议

在连续两日跌停后,德奥通航11月7日午间紧急推出对外投资方案,加码高新技术领域,本次交易的标的公司也给出了较为明确的业绩承诺。上述交易的背景是公司不久前宣布并购珍爱网失败,且公司预计今年全年业绩亏损。

德奥通航披露,近日与中天易观及其股东党小川、张吟雪、王无敌签订了《增资协议》,公司拟向中天易观增资以获得其10%至15%的股权,中天易观增资前估值初步确定在2亿元至2.5亿元之间。根据协议,公司将支付150万元作为本次增资的定金;公司有权要求交易对方以公允价格在航空航天遥感测量、三位数据获取及建模方面提供产品或服务。

据交易对手承诺,中天易观将于2018年前取得国家高新技术企业资质,将于2019年底前取得承担军队项目所要求的军品资质许可,包括保密资质等;同时,自2018年起,标的公司的主营业务收入将实现不低于30%的年增长并且盈利;中天易观将在本轮融资完成后5年内,其经营指标满足证监会、交易所对于IPO公司的经营指标要求。

公开资料显示,中天易观成立于2013年3月,注册资产为510万元,是一家从事3S综合应用服务的高科技公司,公司的具体财务情况在此次公告中并没有披露。如此急匆匆的投资意欲何为?

德奥通航发布本次对外投资方案时正值股价“跌跌不休”之际。在宣布终止重大资产重组复牌后,公司股价连续遭遇了2个跌停板。德奥通航原本拟通过子公司前海伊立浦专门募集设立基金德奥珍爱,联合第三方共同向珍爱网投资20亿元,珍爱网将上述投资款及自有资金2.77亿元(合计22.77亿元)用于收购珍爱(深圳)100%股权,同时,该笔股权转让款作为支付VIE架构的拆除对价。交易完成后,德奥珍爱将持有珍爱网51%股权,其他投资方持有珍爱网22%的股权。

值得关注的是,上述重组方案中的收购模式、业绩承诺、标的公司VIE框架拆除情况等都颇受关注。其中,珍爱网涉及的VIE协议虽已终止,但VIE架构的拆除对价尚未支付,VIE架构尚未彻底拆除。

2017年11月3日,公司宣布终止重组,主要问题就出在珍爱网VIE架构的拆除上。公告中称:“截至目前,珍爱(开曼)及珍爱(BVI)各自的股东/股东会及董事/董事会未能批准本次重大资产重组交易。”根据相关约定,珍爱网单方面提出解除重组框架协议,这场历时近1年的重组终止。