年底突击处置资产厦华电子遭上交所问询

处于可能连续两年亏损边缘的厦华电子年底突击处置资产。这行为引起了监管部门的关注。

今年11月18日,厦华电子公告称,与厦门金科共赢股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“厦门金科共赢”)签订股权转让协议,拟以2500万元价格转让上市公司持有的上海领彧投资有限公司(下称“上海领彧”)100%股权,预计将为上市公司实现税前利润约1400万元。如若进展顺利,上市公司有望借此扭亏为盈从而避免戴帽。不过,独立董事李成对该出售资产议案投了弃权票。

上交所针对本项交易向厦华电子下发问询函,重点关注三方面问题,核心是要求上市公司说明本次交易是否具有商业实质,是否存在通过资产处置操纵利润以避免公司连续亏损戴帽的交易动机。

第一个问题是上海领彧的高溢价评估。根据公告及评估报告,2016年1月上市公司出资1000万元成立上海领彧,并持有100%股权。本次上海领彧股东全部权益评估价值2547.82 万元,较账面净资产912.6万元增值1635.22万元,增值率179.18%。对此,上交所要求厦华电子补充披露本次出售上海领彧的原因、短期内大幅增值的原因及合理性。

监管部门特别注意到,上海领彧增值的主要原因系旗下厦门领彧竑观创业投资合伙企业(下称“厦门领彧竑观”)的长期股权投资评估增值所致。根据公告及评估报告,2016 年12月,上海领彧持股20%的子公司——厦门领彧竑观参与投资三级公司上海诚数。截至2017年6月底,厦门领彧竑观持有上海诚数12.09%的股权。本次对厦门领彧竑观采取资产法评估,对上海诚数进行收益法评估,高溢价系对厦门领彧竑观的长期股权投资评估增值所致。

针对上述情况,监管部门提出了进一步细致问询,要求补充说明厦门领彧竑观和上海诚数的财务情况、经营数据,并对上海诚数收益法评估的合理性进行具体分析,此外,还应说明评估的具体参数选取及依据等,要求评估师发表意见。

上交所关注的第二个问题,是评估程序是否存在瑕疵。根据公告及评估报告,由于条件受限,本次评估未能对上海诚数实施实地清查,仅根据上海诚数提供的财务报表和未来3年收益预测数据等进行分析测算。上交所要求相关方补充说明,上述评估过程是否符合证监会《会计风险监管提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》的相关要求,并结合已经履行的评估程序、取得的评估证据,说明评估结果是否审慎。

问询函还就交易对方履约能力提出关注。根据公告,交易对方厦门金科共赢成立于2017年7月,注册资本1000 万元,尚未开展相关经营业务。在董事会决议中,独立董事李成对该议案投弃权票,原因为本次股权交易以及受让方的履约存在一定风险,无法判断本次股权交易事项对于中小股东利益的影响。交易对方是否与上市公司及其股东、管理层存在关联关系,其是否存在履约能力,皆成为问询函重点关注的问题。