让上市公司回购成为“自由泳”项目

在今年以来A股市场整体表现欠佳、上市公司股份回购积极性大幅提升的背景下，证监会9月6日发布消息称，已会同有关部门研究起草了《中华人民共和国公司法修正案》草案（简称“修正案草案”），提出了修改公司法股份回购有关规定的建议。修正案草案对于“增加股份回购情形”做出了明确表述，将原有适用股份回购的4种情形扩大到7种。市场观察人士指出，这意味着未来上市公司在二级市场的“泳池”中进行股份回购，将直接从难度颇高的“蛙泳”“蝶泳”等指定动作，转变为更有利于上市公司发挥的“自由泳”项目。

股份回购作为公司股权运作的一种常规手段，过去几十年以来在国际成熟股市上一直大行其道。然而由于政策及监管等方面的滞后，在中国股票市场建立的早中期，国内相关法规对上市公司股份回购一直遵循的是“原则禁止，例外允许”的政策导向。尽管最近几年相关政策监管有所松动，但也仅限于《公司法》第142条规定的四类情形：有本公司股份的其他公司合并，将股份奖励给本公司职工，以及股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份等收购本公司股份。对于上市公司而言，一方面，这四类情形更多只是在各种特殊情况发生之后“被动回购”，难以更有力地保障股东利益的最大化；另一方面，由于原有法规对于回购情形的强约束，上市公司在进行股份回购时，也如同“带着镣铐跳舞”“背着石头上山”，没有回购股份的主观能动性。

本次修正案草案，不仅增加了员工持股计划，上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行用于股权转换的回购情形，还特别列出“上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的”回购情形，这意味着上市公司在股价低迷时将更加有意愿去回购股票，并促使公司管理层更重视维护股价、投资者回报和公司价值。这也就意味着，只要上市公司认为股价水平不利于公司信用和股东权益的体现，就可以随时出手进行股份回购，从而求得公司控股股东和二级市场中小股东在股价利益上的一致性。

值得注意的是，本次草案修正案还专门留出一大关键“后门”，在最后一条情形中加入了“法律、行政法规规定的其他情形”的条款。可以预见，在未来市场运行的某些特殊时期，股票市场的直接监管部门，也可通过修改证券市场相关法律条文、新增法规条款等方式，进一步提升上市公司回购股份的积极性。

在现阶段市场整体估值已降至历史底部区域、大量优质企业投资价值凸显的背景下，本次上市公司回购监管的大幅松绑，势必使得大量上市公司更加从容地在二级市场的“泳池”中进行自由发挥，并将成为平抑市场负面预期、提升投资者信心、稳定上市公司股价的“定海神针”和“价值稳定器”。