获创始人表决权委托 东方通董事长上位实控人

在多番增持东方通(300379)股份之后,公司董事长黄永军再度获得公司创始人张齐春12.21%的股权对应表决权,彻底入主东方通。

此前,证券时报·e公司曾刊文《实控人减持董事长买买买 东方通或上演逆向借壳大戏》,详细分析了东方通可能的易主方式,并特别点出黄永军入主是大概率事件,即东方通易主路径是,先收购标的资产,此后标的资产原实控人成为上市公司实控人,涉嫌构成逆向借壳。

东方通1月22日晚间公告证实了证券时报·e公司的分析。此外,东方通相关人士对证券时报·e公司记者回应称,东方通2016年收购微智信业的交易不构成借壳。

多番增持终入主

1月22日晚间,东方通公告称,1月16日,张齐春与黄永军签署《表决权委托协议》,张齐春将其持有的东方通3382.22万股股份(占总股本的12.21%)对应表决权与提案权授权黄永军,作为其唯一与排他代理人。黄永军接受张齐春的表决权委托后将拥有东方通21.09%股份的表决权。此次《表决权委托协议》签订完成后,东方通实际控制人将由张齐春及其一致行动人变更为黄永军。

在入主东方通之前,黄永军已经多次增持公司股份。

2016年年中,东方通5.81亿元收购微智信业100%股权。作为微智信业实控人的黄永军通过定增方案认购东方通928.64万股股份。后经转增及少量直接增持,黄永军的直接持股数量升为1857.29万股,占总股本的6.72%。

2017年10月31日,东方通公告称,黄永军拟在2017年11月1日起的六个月内增持不低于1000万股(占总股本的3.61%)。

2017年11月13日到11月15日期间,黄永军通过其发起设立的云南国际信托有限公司-招信智赢点山1号集合资金信托计划占东方通总股本1.02%的股份,2017年11月17日到11月21日,黄永军再度增持占东方通总股本1%的股份。

在黄永军多次增持的同时,张齐春及其一致行动人则多次减持东方通股份,为退出实控人之位做准备。

在2017年11月13日到11月17日之间,张齐春与其子朱海东通过6笔大宗交易卖出了2%的东方通股份;2017年12月15日,两人再发减持预披露公告,拟六个月内减持不超过3%的东方通股份。

对于此次实控人变更的目的,上述东方通公司人士解释称,公司创始人、现实际控制人张齐春年事已高,为了公司稳定、持续的发展,需要合适的掌舵人。黄永军作为持股5%以上的股东,自2017年3月担任公司总经理至今,得到了管理层与员工的认可,同时其作为董事长履职已有数月,亦得到董事会的认可。同时,张齐春认为,黄永军作为有创业精神的年轻企业家,具备相关能力,是实际控制人的合适人选。表决权委托后,将有利于公司股权结构的稳定,有利于公司各业务板块的融合与协同。

交易不构成借壳

对于此前受到关注的东方通先收购黄永军控制的公司,黄永军后逐步入主,是否构成逆向借壳问题,东方通公司人士对证券时报·e公司记者回应称,东方通2016年收购微智信业的交易不构成借壳。

2016年4月14日,东方通定增方案取得证监会批准。东方通向黄永军等五名特定投资者定向发行2285.23万股股份,募集资金8.25亿元,5.81亿元用于收购微智信业100%股权,剩余部分补充上市公司流动资金。收购前,黄永军作为微智信业原实控人,持有微智信业63%的股权。

前述东方通公司人士认为,东方通微智信业在重组完成前两个会计年度的资产总额、营业收入、净利润、资产净额、增发新股,占公司收购微智信业前相应会计年度的资产总额、营业收入、净利润、资产净额、总股本比例均未超过100%,根据相关规定不构成借壳。

此外,他还表示,2016年微智信业已纳入东方通集团合并报表范围,若将微智信业作为独立的会计核算主体,其与东方通集团(不含微智信业)的各项财务指标比率仍不符合借壳的认定标准。