从制度建设上保证独立董事发挥更大作用

独立董事,是一个很容易引起公众关注的词。近年来掀起过无数次舆论漩涡,无论高管独董、高校教授独董都是公众非议的重点。

何谓独立董事?通俗地说,独立董事在公司中不担任实际职务,不拥有上市公司的股份。正是因为独立董事与公司之间没有相关利害关系,因此,独立董事可以独立、超脱地为公司决策判断。

独董制度在我国实施已有18年,虽然其目的是为了提升上市公司治理水平,更好地保护上市公司特别是中小股东的利益。从现实状况看,出现了越来越多独立董事敢于发声,合理使用了独立董事的独立性以及所拥有的权利,努力维护中小股东的利益。但独立董事对上市公司治理水平整体上提升不大,而依靠独董保护中小股东的利益路还很长。

在我国,独董经常被质疑“不廉、不勤、不独、不懂”,认为独董具有“花瓶”性质。现在中国独董的“独立”,是指要独立发表自己的意见,维护中小股东权益;“懂事”的含义是具有专业职称和经历。

对于独董如何为上市公司带来价值,真正保护中小股东权益。其实,我们一直忽略了上市公司自身态度对独董起到的作用。事实上,许多上市公司是被迫依法设立独立董事,也并未指望甚至也不希望独立董事给他们履行职责,只要每次都出席董事会议、不投反对票即可。另外一种情况就是,也有一些独立董事因自身能力有限或精力有限,也无法发挥独董作用,自愿充当花瓶或摆设,以换取独董名声及报酬。

那么,独立董事如何才能发挥更大的作用呢?

首先,要理解好独立董事的作用。独立董事制度设立的最终目的是,通过他们的专业经验和职业素质来促进和提升公司的治理水平,为战略决策的制定增加价值,从而提高公司绩效。显然,现阶段我国上市公司的公司治理中独立外部董事制度对公司经营业绩的改善尚未起到应有的作用,进一步完善独董制度,更好地发挥独董的作用,还有很多的工作要做。

其次,要解决好独立董事提名的独立性。目前,上市公司的独立董事的提名,主要为董事会提名、持股一定比例股东提名以及监事会提名三种。而中国大部分独立董事都是大股东的朋友或朋友的朋友推荐给大股东,通过人脉关系,担任上市公司独立董事。从源头上看,独立董事就难以发挥起作用。其实,可以借鉴上述三种提名方式,由中小股东决定人选、决定其去留。

再次,独立董事与内部董事之间信息的不对称。独立董事有效行权的一个必不可少的条件是其拥有的信息资源,由于不少上市公司对独董设立初衷认识不清,提供公司内部信息也不够全面。上市公司应给独董提供准确、及时、全面的公司信息其实尤为重要。一方面,独董全面深入了解公司,可以通过他们的专业经验、职业素质来给公司提供专业的意见;另一方面,公司充分尊重和认可独董们的意见和建议,为独董充分施展才干提供了舞台,实现共赢。

最后,明确履职边界,合理确定独董责权。我国唯一的一部有关独立董事的法规是2001年颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,规定独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。但独董的责任标准尚未有约束性文件,使其职责没有章法可循,独董的责任标准应该有约束性文件、合理确定独董的审查义务标准,建立相应的责任机制。

但愿,随着中国资本市场的不断进步,随着上市公司治理的日益完善,中国的独董们能够发挥更多作用,成为公司价值的坚强守卫者。