收购标的估值短期大幅波动京汉股份接交易所问询函

起拍价6.4亿元,实际成交价近13亿元,京汉股份于今年9月11日竞得荣盛均益及嘉欣瑞恒各100%股权。一个多月后,公司针对此次收购披露了重组草案。深交所针对交易涉及的高溢价并购、重组程序的瑕疵以及围绕标的公司主要的土地资产所出现的一系列亟待厘清的问题进行了问询。

草案显示,根据西南联合产权交易所的公开竞拍结果,京汉股份子公司京汉置业以8.72亿元获得荣盛均益100%股权,以3.98亿元拿下嘉欣瑞恒100%股权。资料显示,标的公司均由四川雄州实业有限责任公司100%控股,隶属于简阳市国资委。

记者发现,标的公司均成立于2017年6月19日,且都没有开展实际业务,主要资产为土地使用权,似专为地块转让而设的公司。深交所的主要问询点即围绕此次交易涉及的土地资产而展开。

首先是估值问题。根据重组报告书,本次交易的估值基准日为2017年8月31日。截至该时点,荣盛均益的净资产账面价值为30624.31万元,估值为87514.64万元,增值率为185.77%;嘉欣瑞恒最终估值为39811.05万元,增值率达到258.54%。

深交所发现,根据2017年8月公司作出的“简唯资评(2017)第45号”评估报告,以2017年6月30日为评估基准日,荣盛均益的评估值为30624.31万元,嘉欣瑞恒则为14042.80万元。与前述估值简单对比,差异巨大。

另一个细节是,按公司口径,以8月31日为评估基准日,标的资产的估值与此前的拍卖成交价相差无几。换言之,重组草案里公布的新估值是在拍卖结束后披露的。对此,深交所要求公司进一步解释估值结果是否存在根据交易价格进行倒推的情况。

那么,京汉股份拟揽入的土地资产具体情况如何?据《资产评估报告书》显示,荣盛均益拥有位于简阳市射洪坝镇沱江村的两宗商业、住宅(使用年限均为40/70,商住比例为2:8)国有建设用地使用权,土地使用面积分别为45787平方米和29868平方米;嘉欣瑞恒所拥的一宗地块(属性同上)则是位于简阳市石桥镇水东村,土地使用面积为32157平方米。

建筑容积率方面,公司披露均为1.0至4.0。而从对土地资产的估值假设来看,公司默认容积率为4.0。简单计算,沱江村地域内两宗土地的总价为8.72亿元,以容积率4.0为准,对应的建筑总面积为302620平方米,楼板价约2881元/平方米。记者查阅沱江村附近在售楼盘,均价大致处在7000元左右。同样算法,水东村附近地块楼板价约3094元/平方米。由于沱江村、水东村距离不远,且附近在售楼盘较少,因此同以7000元市场价作为考量。

另一角度,若按容积率1.0计算,沱江村两宗地块的最高楼板价为11526元/平方米,水东村地块则为12377元/平方米。

公司在重组草案中表示,将积极开拓四川、重庆和山西市场,进一步提高参与市场竞争能力。而京汉股份此次选中的简阳市河东新区(即沱江村、水东村所在地)恰好位于成都天府国际机场所在的简阳市芦葭镇优先辐射范围内。据悉,新机场一期工程有望在2020年投入使用。

或许是基于该背景,公司的重组效率可谓“迅速”。据披露,京汉置业已于2017年9月22日将本次交易剩余股权转让款支付到西南联交所指定账户,但该步骤是在股东大会尚未召开审议公司本次交易的情况下完成的。对此,京汉股份控股股东、实际控制人虽然承诺将对此负责,但深交所依然追问是否存在其他因公司一方的其他原因可能会导致本次重组最终未能完全实施。

还需指出的是,截至估值基准日,荣盛均益、嘉欣瑞恒尚未取得房地产开发相关资质;开发项目土地规划条件均为自2013年11月5日一年有效,截至估价基准日地规划条件未更新。对此,深交所要求公司做进一步核实及披露工作。