证监会细化再融资审核 募资不得变相他用

近日，证监会向券商下发《再融资审核财务知识问答》与《再融资审核非财务知识问答》，细化了再融资审核要点，其中明确通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行借款，但不得以补充流动资金和偿还银行借款为名，变相将募集资金用于其他用途。

对于审核中关于再融资募集资金投向的总体监管要求，《再融资审核财务知识问答》明确，为引导上市公司合理确定募集资金投向，防止募集资金投向“脱实向虚”，上市公司募集资金应服务于实体经济、符合国家产业政策，主要投向主营业务。募集资金原则上不得跨界投资影视或游戏。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。

同时要求募集资金投资项目应具有确定性，不得为初步意向性项目或仅披露投资方向的资金池项目。募集资金投资项目还应具备必要的实施基础，如用于影视剧拍摄的，相关剧本需按规定完成相关备案程序。

对于募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款等非资本性支出，《再融资审核财务知识问答》明确，金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金；通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行借款；通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还银行借款的比例不得超过募集资金总额的30%。

《再融资审核财务知识问答》还要求上市公司按照实际用途披露募集资金投向，根据现有资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求量等合理确定补充流动资金和偿还银行借款的规模。不得以补充流动资金和偿还银行借款为名，变相将募集资金用于其他用途。上市公司在本次董事会决议前6个月内实施或者拟实施重大资产收购的，应说明用于收购的资金来源及还款来源(如涉及银行借款），是否存在将本次募集资金变相用于收购的情形。

对于支付人员工资、供应商货款、推广费用，铺底流动资金，预备费，不能资本化的其他费用，偿还流动资金借款或短期债务融资工具，周期较短的对外承接项目支出等，视同补充流动资金。用于替换董事会前支付的收购款项、垫付款项，视同补充流动资金。

对于补充流动资金，《再融资审核财务知识问答》要求，募集资金用于补充流动资金的，应结合公司货币资金情况；整体产业链对公司资金的占用情况以及公司占用上下游资金的情况；前次募集资金的使用情况，是否存在大额长期闲置募集资金；公司利润滚存金额；未来大额资金投入情况；最近一年一期利用募集资金补流还贷的金额；其他情况，论证本次募集资金补充流动资金量的必要性。

在《再融资审核非财务知识问答》中，明确了审核中对募集资金投资于PPP项目主要关注事项，如PPP项目是否履行了有权机关立项、环评、土地管理等方面的审批、备案程序。如涉及政府出资，还需要履行审批程序，包括符合财政部《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》的规定，纳入财政部全国PPP综合信息平台项目库；经过地方人大批准并纳入政府财政预算。如不涉及政府出资，申请人应披露该项目作为PPP项目的原因、是否符合法律法规的规定、是否存在潜在风险。