政策持续松绑助力并购重组市场回暖

证监会新闻发言人常德鹏20日就IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易相关政策回答记者提问时表示，支持优质企业参与上市公司并购重组，推动上市公司质量提升，证监会将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月。

专家认为，此次修订为并购重组市场提供了更多的大体量重组标的，叠加前期一系列并购重组政策的持续松绑，“放管服”市场化改革持续落地，将助力并购重组市场回暖。

IPO堰塞湖问题基本解决

券商分析人士表示，市场广泛认为规定IPO被否后三年内不得重组的主要目的是抑制借壳上市，减少对壳股的非理性炒作及监管套利行为。但从该规定实施前后的相关事件，以及彼时IPO审核标准及主要任务，可以明显看出该措施属于IPO发审委从严监管趋势的延伸，通过该政策迫使部分带病申报企业撤回材料，缩小IPO堰塞湖规模，对于壳股的炒作确实起到一定作用，但重点不在于此。

“年初出的窗口指导主要是为了解决IPO堰塞湖问题，以此严厉举措来劝退部分实力和意志不太坚定的IPO排队企业。”南山投资创始合伙人周运南认为，当前IPO排队企业已稳定在300家以下，基本解决了IPO堰塞湖问题，当初的政策目的已经实现。

料提供更多大体量重组标的

新时代证券研究所所长孙金钜认为，近三年156家企业IPO被否，为并购重组提供大量优质大额标的。

新时代证券中小盘团队统计数据显示，2016年以来有156家公司在IPO审核过会时被否，其中自2017年9月30日第十七届发行审核委员会上任之后整体IPO的否决率开始大幅提升。2017年10月至今一年左右的时间内IPO被否的案例数高达88家，占2016年以来的56.4%。2016年以来IPO被否的156家企业预计募资金额合计高达668.8亿元，按照预计募资金额对应的估值（大部分为前一会计年度的23倍）测算，156家企业合计对应的估值达2928亿元。而IPO被否的企业绝大部分是在2017-2018年之间。

“按照此前证监会的规定，这156家公司均不能筹划重组上市，而在修订之后，这156家公司中有137家公司已可以开始筹划重组上市，涉及的对价超过2638亿元。”孙金钜表示，IPO被否到可重组上市的时间间隔大幅缩短，为并购重组市场提供了大量的优质大额标的。

孙金钜分析，2015年借壳上市有33例，而到2016年的案例就降低到19例，2017年仅3例，2018年截至目前仅2例。从2013年超过20亿元的大额并购统计数据来看，大额并购数量占比并不高，为27.3%，但并购金额占比却高达78.5%。政策全面收严后，小额并购倾向于现金方式。2016年以来大额并购数量和金额占比均有所提升，数量占比达31.8%，金额占比达82.6%。IPO被否公司6个月之后即可筹划重组上市，为借壳和大额并购提供了大量优质的并购标的。

孙金钜表示，叠加证监会2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》对控制权变更认定的放宽，有助于不构成借壳的大额并购的推进，将助力并购市场快速回暖。