赛腾股份发布A股首个定向可转债并购预案

赛腾股份11月8日晚公告，拟通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买张玺、陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技100%股权，交易价格为2.1亿元。其中，以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%，即1.26亿元。同时，还拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金1.4亿元。其中，6300万元用于支付购买资产的现金支付对价。

业内人士指出，现行并购重组支付工具主要依靠发行股份和现金，难以满足复杂市场环境下的交易结构设计需要以及市场各方的利益诉求。此次A股市场首个定向可转债并购案，引入定向可转债作为并购重组的支付工具，可以更好地协调并购交易中各方诉求，活跃并购重组市场。

发行可转换债券

根据预案，本次发行股份购买资产的价格为19.3元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%，即19.29元/股。据此计算，赛腾股份拟向菱欧科技全体股东直接发行股份108.81万股。

本次发行可转换债券的初始转股价格为19.3元/股，与发行股份定价方式相同。本次发行可转换债券的金额为1.26亿元。按照初始转股价格转股后的股份数量为652.85万股。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

某券商研究所负责人对中国证券报记者表示，从方案来看，在赛腾股份此次购买的对价中，现金部分也通过向特定投资者发行股份募集。本次并购不占用公司的自有资金，从现金流管理的角度看，此次并购相当“省钱”。

预案显示，菱欧科技为专业的自动化设备制造商，在汽车零部件、锂电池等行业领域积累了较强的产品和技术优势，报告期内业务持续发展。

交易对方承诺，菱欧科技2018年至2020年的净利润分别不低于1500万元、1700万元、2100万元。

值得注意的是，菱欧科技是一家新三板公司。数据显示，其2013年度、2014年度、2015年1-8月营业收入分别为4962.41万元、5939.37万元、4394.97万元。

主办券商充分准备

对于此次并购的意义，赛腾股份表示：菱欧科技与上市公司同属于智能制造行业。菱欧科技下游客户所处行业包括汽车零部件、锂电池、医疗等领域，能够在产品结构、客户渠道等方面与上市公司产生较强的协同。交易完成后，菱欧科技将成为公司全资子公司，进一步增强了上市公司的盈利能力。

上述研究所负责人表示，赛腾股份存在长期产能超负荷运转的情况。此次同业并购，存在降低公司产能负荷的考虑。数据显示，2017年前9月，公司产能利用率达122.41%。

市场人士称，此次赛腾股份能够摘得定向可转债并购首单，主办券商做了充分准备。

11月1日晚，证监会公布相关规定，赛腾股份11月2日即公告，正在筹划发行定向可转换债券及股份购买资产并配套融资事宜。同时，主办券商华泰联合证券积极行动，向市场宣讲定向可转债对于并购的意义。华泰联合证券董事总经理劳志明称，首单创新试点有华泰联合证券操刀，幸运且自豪。

某大型券商相关负责人近日接受中国证券报记者采访时表示，定向可转债作为A股公司并购重组支付工具至少可以起到四方面作用：缓解上市公司筹集并购资金的压力；避免股价低位时增发对现有股东权益造成大比例摊薄；绑定交易双方利益。如果交易对方倾向于全部获得现金对价，但上市公司希望通过一部分股份对价实现交易后双方的利益绑定，则在该情形下定向可转债不失为一个有效的交易工具。交易对方可以选择最终获得现金对价，但如上市公司后续股价走势良好，则交易对方可以通过转股获得相应财务收益。此外，平衡交易双方因对上市公司股票价值判断不同导致的分歧。经过市场调整后，上市公司认为其股价处于低估状态，而交易对方认为仍有调整空间，引入定向可转债作为支付工具是很好的折中方式，更容易被交易双方接受。