上市公司回购股份实施细则征求意见

证券时报记者 朱凯 吴少龙

昨日，沪深证券交易所同时发布《上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》。本次征求意见稿发布，是对今年10月全国人大常委会审议通过《公司法》的修改决定以及中国证监会等联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》的具体落实。

据介绍，从境外成熟市场的立法及实践来看，上市公司股份回购制度是资本市场的基础性制度安排，在优化资本结构、稳定公司股价、提升公司投资价值、回报投资者等方面具有重要作用。

上交所《回购细则》新增了股份回购的具体情形、简化回购决策和实施程序安排、完善已回购股份的处理方式；细化了“为维护公司价值及股东权益所必需”股份回购的具体适用情形，即“本公司股票收盘价格出现低于最近一期每股净资产”，或者“连续20个交易日内本公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”；对因维护公司价值及股东权益为减少注册资本而回购股份的，不再要求相关前置条件；将回购实施期限由6个月延长到12个月；公司回购股份只能采用“集中竞价交易方式”与“要约方式”中的一种，暂不允许采用组合交易方式；为防止对二级市场造成冲击，对已回购股份的转让、注销等提出了规范管理要求。

相比现行业务指引，深交所本次修订的《回购细则》拓宽了回购股份适用情形，将回购目的拓宽为减少公司注册资本、用于员工持股计划或者股权激励、用于可转换公司债券股权转换以及维护上市公司价值及股东权益等多项情形；进一步明确“为维护上市公司价值及股东权益所必需”的具体适用标准，明确该情形下回购股份的实施期限不得超过3个月；简化特定情形回购审议程序，因用于员工持股计划或者股权激励、可转换公司债券股权转换等情形回购股份的，可以由公司章程规定或由股东大会授权董事会审议实施；回购股份用于多种用途的，应当在回购方案中明确各种用途下的回购股份数量或回购金额范围；公司当年回购股份所支付的现金视同现金红利，与该年度利润分配中的现金红利合并计算。

本次股份回购细则，沪深交易所在信息披露方面都特别注重防范“忽悠式回购”及“利益输送”等不当行为。《回购细则》均从强化信息披露、规范回购提议、限制特定主体减持、不得随意变更或终止回购方案等方面作出了明确要求。上交所要求，针对现行回购指引对回购数量、金额未有明确下限要求，影响回购方案约束力的情况，要求在回购方案中明确回购数量或资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍。深交所要求，公司披露回购方案后，非因充分正当事由，不得变更或者终止。为维护上市公司价值及股东权益所必需实施回购且已明确用于减少注册资本的，不得变更回购股份用途。