证监会：上市公司要提高回购股份的专业能力

证券时报记者 程丹

证监会昨日公布的《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》显示，上市公司要提高依法依规回购股份的专业能力，有回购股份意愿的上市公司，要全面梳理公司章程及内部管理制度中与股份回购相关的内容，明确规定可由董事会决定实施的回购情形，完善回购股份的持有、转让和注销等有关机制，健全回购股份的内幕信息管理等制度。

《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》已于 2018年10月26日经第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过，进一步完善了公司回购股份规则，对提高上市公司质量、健全资本市场内生稳定机制、促进资本市场持续健康发展具有重要意义。

《通知》要求，上市公司要充分认识修法的重要意义，深入领会法律的实质，有计划、有组织地开展学习活动。董事长、独立董事要带头学习，负责公司资本运营、合规管理、风险控制等部门和岗位的人员要重点学习，提高依法依规回购股份的专业能力。完善公司章程和内部规章制度。有回购股份意愿的上市公司，要全面梳理公司章程及内部管理制度中与股份回购相关的内容，明确规定可由董事会决定实施的回购情形，完善回购股份的持有、转让和注销等有关机制，健全回购股份的内幕信息管理等制度。相关各方要切实履行职责。控股股东、实际控制人要积极支持上市公司完善股份回购机制，依法实施股份回购。全体董事应当履职尽责，确保回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，回购后的股权分布原则上仍应符合上市条件。

《通知》指出，上市公司在实施股份回购过程中要贯彻执行《修改决定》，严格遵守股份回购的条件。实施股份回购原则上应当符合公司股票上市已满一年的条件。上市公司为维护本公司价值及股东权益所必需而回购股份的，适用《关于支持上市公司回购股份的意见》，并应当在证券交易所规定的期限内实施完毕。为减资而回购股份的，应当按照规定履行信息披露义务和有关决策程序。上市公司董事会要全面、审慎分析回购股份对公司日常经营和未来发展的影响，说明回购方案的合法性、必要性、可行性。全体董事应当承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。独立董事要充分了解相关信息并发表独立意见。

上市公司股东大会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容；董事会审议通过最终回购方案后，上市公司应当及时公告会议决议、回购报告书等信息披露文件。在回购股份过程中、回购期限届满或者回购实施完毕时，上市公司应当按照有关规定及时披露实施进展或结果。为减资而回购股份的，应当采取集中竞价、要约或者中国证监会认可的其他方式。为实施员工持股计划或股权激励，转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，或者为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的，应当采取集中竞价或要约的方式。

《通知》还要求，上市公司回购的股份应登记在按规定开立的专用账户中，该账户中的股份依法不享有股东大会表决权、利润分配、配股、质押等权利。为实施员工持股计划或股权激励，或者转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券而回购的股份，应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售，三年内未依法转让的，应当在期限届满前注销。

在加强权益保护，严格追究违法责任方面，《通知》指出，任何人不得利用股份回购从事内幕交易、操纵市场等证券违法行为，不得通过“利益输送”、“忽悠式回购”等行为损害公司及投资者合法权益。上市公司及相关各方在股份回购等信息依法公布前，必须做好内幕信息管理。