股权转让+表决权委托 浙江国资委拟入主亿利达

证券时报记者 李映泉

11月25日晚间，亿利达发布公告，公司实控人章启忠及主要股东陈心泉及MWZ AUSTRALIA PTY LTD（简称“MWZ”）与浙商资产签署协议，拟向浙商资产转让合计6744.66万股公司股份，约占公司总股本的15.22%；同时章启忠拟将3544.66万股股份（约占公司总股本的8%）对应的表决权委托给浙商资产行使，此举将导致公司实控人更变为浙江省国资委。

合计获23.22%表决权

本次权益变动前，章启忠、陈心泉以及MWZ分别持有14.22%、14.22%和9.22%的股份，其中MWZ是章启忠所控制的企业；本次权益变动后，这三位股东的持股比例分别下降至10.66%、11.77%和0%。同时章启忠所拥有的表决权仅占总股本的2.66%。

而浙商资产则将通过本次转让获得15.22%的股份和额外8%的表决权，成为亿利达单一拥有表决权份额最大的股东，即控股股东，从而浙商资产的实控人浙江省国资委也将成为亿利达的实控人。

本次股权转让的价格为7.5元/股，较11月23日收盘价7.64元/股折价约1.83%。本次转让15.22%股权的总价款为5.06亿元。

近期，民营上市公司通过股权转让+表决权委托的方式易主地方国资的现象屡见不鲜。例如中金环境实控人采用将6.65%的股份转让并将12.13%的表决权委托给无锡市市政公用产业集团的方式，将实控权让位给无锡市国资委；而金冠股份实控人则拟通过股权转让结合表决权安排等方式，使洛阳古都获得公司29.9%的表决权，并可能导致公司实控人更变为洛阳市老城区政府。

实控人股权质押比例较高往往是这些公司出现股权变动的常见原因，如前述中金环境控股股东沈金浩所持累计73.99%的股份已被质押，而金冠股份实控人徐海江所持股份的65.95%的股份已被质押。

相比之下，亿利达略有不同。目前公司实控人章启忠累计质押的股份仅占其直接及间接持有公司股份总数的29.85%，占公司总股本的7%。由此来看，实控人的股权质押风险显然不是亿利达此次股权转让的主要原因。

从过往的减持操作来看，章启忠不排除早已萌生退意。早在2017年12月，章启忠及陈心泉两人就与中核资源集团有限公司签署了《股份转让协议》，宣布将两人所持合计6.0937%的亿利达股份协议转让给中核资源。当时，章启忠、陈心泉还表示在未来的12个月内不排除继续减持公司股份。

如今，通过股权转让结合表决权委托，章启忠在大幅减持股份的同时，也交出了公司的实际控制权。

拟改组公司董事会

值得注意的是，本次转让协议还约定了特别事项，即浙商资产受让股份后，转让方应配合促使亿利达召开股东大会、董事会及监事会，以提前换届或改选等合法改组方式更换董事、监事和高级管理人员。

其中，双方应促使和推动亿利达修改公司章程，将公司董事会成员调整为9名，含3名独立董事。浙商资产有权向公司提名4名非独立董事候选人和1名独立董事候选人，剩余2名非独立董事候选人和2名独立董事候选人则可由章启忠和陈心泉等提名。此外在陈心泉持有公司股份不低于5%的前提下，副董事长将在他所提名的非独立董事中选举产生。

除了改组亿利达董事会，浙商资产还拟在表决权委托期限内，以稳固标的公司控制权之目的，经履行必要审批程序后启动增持亿利达股份的相关计划，包括但不限于参与非公开发行股票、大宗交易、集中竞价、协议受让股份及法律法规允许的其他方式。

从改组董事会等动作来看，浙商资产作为新实控人的入主，势必将推动亿利达进行某些层面上的改变，而近期亿利达在发展上也确实遇到了一些阻力。

e公司记者注意到，2018年前三季度，亿利达的净利润出现了27.18%的下滑，其中今年第三季度，公司净利润同比下滑了89.80%。自2015年一季度以来，亿利达业绩一直处于较快的增长状态，但公司今年的三季报则打破了这一持续增长的态势。

公司表示，今年前三季度的业绩下滑主要是由于投资三进科技导致并购贷款财务成本上升，以及三进科技业绩与出口业务不达预期等原因所致。公司同时预计今年全年业绩变动幅度为-30%至10%。

另一方面，公司筹划多时的转让青岛海洋51%股权的事宜于近期宣告终止。青岛海洋主营船舶和海洋工程所需材料，而亿利达近年来调整了发展战略，以节能风机为基础，拓展国家鼓励的新兴产业，因此于今年4月拟将青岛海洋51%股权作价1.28亿元转让给梅山永桓。

不过，由于青岛海洋原主要股东刘连河近期不幸去世，梅山永桓剩余90%股权转让款至今未付，考虑到情势变更导致该股权转让交易目前无法履行完毕，经各方协商，公司决定终止此次股权转让事宜。