优化并购重组政策陆续出台提升上市公司核心资产质量

杨德龙

近期我国监管部门出台了一系列的优化并购重组的政策,并购重组市场有明显的回暖趋势。近期为了支持上市公司通过并购重组实现外延式增长,监管层推出多项重磅的政策,包括并购重组被否之后重新提交的时间间隔从之前的三年缩减为六个月,这大大提高了并购重组成功的概率。

并购重组是很多上市公司,特别是中小创类的公司做大做强的一个重要手段。未来并购重组将呈现出两个明显的趋势:一是产业并购将会提速,通过市场化并购实现行业整合和转型升级,从而产生新的利润增长点;二是通过重组实现上市,从而来提升上市公司核心资产的质量。

对于在并购重组的过程中产生的一些问题,监管层也是严格地进行监管。例如防止一些忽悠式重组,在这方面券商等机构将严格地进行把关,同时对于一些不符合条件的并购重组,监管层也是直接地进行否决,防止造成欺骗投资者的行为。对于一些有可能存在内幕交易或者商誉过高的情况,监管上也没有放松的迹象。

目前支持与完善上市公司并购重组的政策还在持续落地。沪深交易所分别就《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引征求意见稿》公开征求意见,从减少重组停牌情形、缩短重组停牌期限等几个方面对上市公司停复牌业务予以重点规范。

深交所指引第八条对上市公司因筹划重大重组事项申请停牌作出规定,将重组分为发行股份的重组以及其他类型重组,其他类型重组不得申请停牌,需要分阶段披露相关情况。对筹划发行股份的重组,深交所规定上市公司可申请停牌,也可不停牌;若申请停牌,停牌时间不得超过十个交易日;停牌期限届满,应披露重组预案并复牌,若未能按期披露重组预案的,应当终止筹划本次重组并复盘。

重组停牌的时间最长不超过25天,这和之前一些上市公司长期停牌相比,时间大大的缩短。近期一些停牌 “钉子户”纷纷被强制复牌,或者是主动复牌,让市场重新恢复了流动性,这也保护了投资者正常的交易权利。

在长期以来,A股市场乱停牌的问题一直受到各方的诟病。在前三次冲击MSCI新兴市场指数的时候,明晟公司就多次表示,由于A股市场经常有一些上市公司乱停牌导致投资者无法按照指数进行正常的配置,从而在前三次拒绝了A股纳入MSCI新市场指数。

监管层采取强制的措施来防止上市公司乱停牌是一个重要的举措。上交所对于重大重组事项停复牌的规定与深交所类似,整体来看,通过规范停复牌的制度有利于上市公司在并购重组期间保护投资者正常交易的权利。

在并购重组方面,证监会修订发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》,该信息披露的准则将有效缩短并购重组过程中信息披露相关文件准备过程,降低由于信息披露导致的并购重组时间成本。

政策的持续松绑大力推动了并购重组市场加速回暖。据统计,自11月份以来截至11月16日,有16家公司发布重大资产重组预案,涉及并购规模高达1620亿元,是上半年月均规模的三倍多。今年以来,上市公司累计发生1189起并购重组事件,并购重组进展包括进行中的上市公司和已完成的公司数量达到927家,合计总金额约为10187.05亿元。

近期出台的一系列鼓励并购重组的政策以及为并购重组出台的一些新规定,将有力地提高并购重组的效率,从而推动上市公司通过并购重组进行外延式增长,有利于中小型企业做大做强。

值得关注的是,在并购重组中可能会产生巨大的商誉。由于2014年和2015年是上市公司进行重大重组非常活跃的两年,因此产生了比较高的商誉。近几年由于被收购方业绩低于预期,影响到商誉的价值,从而产生了巨大的商誉减值的风险。在2018年年报中,可能会有一部分上市公司由于巨大的商誉减值而产生业绩大幅下滑,建议投资者要关注其中的风险。未来并购重组过程中要注意进行合理的商誉估值,避免再次出现商誉减值等问题。

并购重组市场的放开对上市公司经营发展具有重大的意义,特别是对一些代表经济转型方向的新兴产业,通过并购重组可以以较短的时间做大做强。相关政策为二级市场的反弹提供了强心剂,同时也为一级市场的创投公司提供了一个新的退出渠道,有利于夯实一些中小型上市公司的资产质量。

(作者系前海开源基金首席经济学家)