科迪乳业释疑重组终止 大股东承诺退还亿元保证金

在筹划近一年的重大资产重组事项告吹后，科迪乳业(002770)收到监管层连番问询，对于公司终止重组的真正原因，是否存在关联方非经营性占用资金等问题提出质疑。

12月12日，科迪乳业发布对深交所问询函的回复公告，对于公司终止重组的原因和相关问题进行进一步释疑，并表示该重组事项仍将择机重启。

重组将择机重启

早在2018年2月，科迪乳业就披露筹划重大资产重组事项，并在5月25日公告重组预案，拟作价15亿元，收购母公司科迪食品集团股份有限公司(下称“科迪集团”)控制的河南科迪速冻食品有限公司(以下简称“科迪速冻”)100%股权。到了8月份，公司进一步对相关预案做出调整，收购作价下调为14.59亿元，拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪速冻100%股权，并募集配套资金7.59亿元，交易完成后，科迪速冻将成为科迪乳业的全资子公司。交易对方承诺，科迪速冻2018年度、2019年度、2020年度、2021年度扣非净利润分别为1.02亿元、1.16亿元、1.23亿元、1.27亿元。

不过在筹划近一年后，11月23日晚间，科迪乳业宣布终止重组，并表示该重组事项仍将择机重启。

科迪乳业主要从事乳制品、乳饮料和饮料的研发、生产和销售以及配套的奶牛养殖、繁育和原奶的销售，属于食品制造业，主要产品包括常温灭菌乳、调制乳、含乳饮料、乳味饮品和低温巴氏奶、发酵乳等液态乳制品。

在筹划本次重大资产重组之初，公司曾表示交易完成后，科迪速冻将成为上市公司全资子公司，对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献，随着交易完成后的资源整合和协同效益的逐步体现，上市公司盈利能力将进一步得到提升。

对于将标的资产装入上市公司，实现集团整体上市的目标，科迪乳业并未放弃。对此，深交所也下发问询函，要求公司详细说明择机再次启动收购科迪速冻相关事宜的原因和合理性。

12日公告中，科迪乳业表示，经过多年发展，公司乳制品业务已经进入健康、稳步、可持续发展阶段，为增加新的业务增长点，公司拟在食品制造业进一步拓展产品种类，增加产业协同性。科迪速冻近年来业绩增长较快，发展势头较好，作为优质资产注入上市公司，将有利于拓展上市公司业务领域，提升上市公司盈利能力和抗风险能力。

其次，科迪速冻系科迪集团的控股子公司，与科迪乳业属于关联企业，收购科迪速冻股权，有利于整合上市公司资源，符合证监会鼓励企业集团整体上市的精神。

同时收购科迪速冻将进一步加强公司融资能力。收购科迪速冻后，公司资产规模将进一步扩大，有利于降低公司的融资成本，拓展融资渠道。整合后的上市公司进一步扩大品牌影响力，在经销商渠道、冷链运输等方面整合共享相关资源，优化资源配置，提升管理能力，发挥协同效应，打造食品制造行业的旗舰品牌。

退还1亿元保证金

对于科迪乳业终止重组的原因，市场有声音认为是受涉嫌向控股股东进行利益输送的影响。在重大资产重组交易中，科迪乳业曾公告在协议签署之日起的10个工作日内，向科迪集团合计支付1亿元作为履约保证金，并已于2018年6月12日完成支付。

对此，深交所要求公司说明收回1亿元保证金的协议安排与合理性，以及截至目前的收款进度，是否存在关联方非经营性占用公司资金的风险，是否存在损害公司及中小股东利益的情形。

科迪乳业表示，协议中关于保证金的条款系为了保证本次重大资产重组顺利进行所制定，根据协议约定，交易终止后公司即可通知科迪集团退还保证金及利息，杜绝了科迪集团长期占用保证金的可能。公司已于2018年12月4日向科迪集团发出了收回本次履约保证金的通知，科迪集团收到通知后承诺将于2018年12月15日之前偿还已收到公司的1亿元履约保证金及利息。

值得关注的是，在本次公告中科迪乳业表示，终止重组的原因是在推进本次重大资产重组期间，公司及交易对方面临的外部环境，特别是资本市场环境发生了较大变化。并且，受到控股股东科迪集团持有的公司股票高比例质押的影响，各中介机构较为审慎地推进本次重组，重组进展较为缓慢，截至2018年11月23日，预案中以2018年3月31日为基准日的财务资料已经超过有效期。

今年5月初次披露重预案之时，科迪乳业即表示科迪集团持有上市公司股份4.85亿股，持股比例为44.34%，其中质押比例占其持有上市公司股份的99.81%。

7月6日科迪乳业曾公告称，受股票市场下跌影响，科迪集团质押的部分公司股份已触及平仓线，可能存在平仓风险导致被动减持。质权人可能存在减持公司股份合计不超过75万股，约占公司总股本的0.07%。此外，科迪集团持有公司的其他股份仍处于限售状态，不会导致出现被动减持的情况。

公告平仓风险前，科迪乳业股价曾连续4个交易日走跌，累计跌幅近24%。此后，科迪乳业股价曾最低达到2.55元/股，截至12月12日收盘报2.98元/股。

截至目前，科迪乳业尚未公告控股股东出现被动减持的情况，不过也尚未解除平仓风险。