陕国投以保留价收长安银行股权引关注交易所问询未经再次拍卖是否有损公司利益

近年来，信托公司持股银行的案例逐渐增多。但在多项监管规定加强对银行业金融机构股权管理后，信托公司“入手”银行股权也需经受层层考验。

在经历了项目违约、洽谈、司法查封、司法拍卖等一系列流程后，陕国投终于“官宣”——获得长安银行5.92%股权以抵债。不过，这一看似板上钉钉的交易却引起交易所关注。陕国投以长安银行首次拍卖流拍价取得该行部分股权，并未经历再次折价拍卖及变卖流程，而关注函询问陕国投，未经再次折价拍卖即以保留价接受拍卖财产的情形是否损害上市公司利益。

一次流拍即入手

交易所详问细节

12月14日，陕国投公布了来自交易所的关注函（〔2018〕第243号）。其中，交易所对陕国投受让长安银行5.92%的股权表示关注，并要求其对多项事实认真核实。

上月中旬，陕国投曾发布公告称，西安中院于11月16日向其送达《执行裁定书》，裁定将海航旅游持有的长安银行3.34亿股股权以流拍价7.68亿元抵偿陕国投债务。

阿里司法拍卖平台显示，长安银行5.92%股权的起拍价及评估价均为76799.69万元，并未折价，保证金为1.5亿元，增加幅度为380万元。淘宝拍卖显示，该场拍卖虽有41人设置提醒、3921次围观，但最终仍然流拍。在未经第二次公开拍卖后，陕国投即获得西安中院的执行裁定书，以首次流拍价取得长安银行部分股权。

交易所表示，陕国投在第一次拍卖流拍后即通过司法裁定的方式拟以长安银行股权抵债，并未经历再次折价拍卖及变卖流程。对此，公司部要求陕国投说明，第一次拍卖流拍后，是否主动申请以保留价接收拍卖财产；未经再次折价拍卖即以保留价接受拍卖财产的情形是否损害上市公司利益；是否需要就清偿的债权金额低于抵债财产价额的部分补交差额，并具体说明有关安排及对公司造成的影响。

事实上，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（法释[2004]16号），拍卖时无人竞买或者竞买人的最高应价低于保留价，到场的申请执行人或者其他执行债权人不申请以该次拍卖所定的保留价抵债的，应当在60日内再行拍卖。而再次拍卖的折价幅度在20%以内即可。

也就是说，陕国投作为该次拍卖的申请执行人/债权人，除有其他影响因素（如其他债权人参与等）外，未经二次拍卖直接“入手”的行为或许显得有些心急，在价格上也失去了一次“八折抄底”的机会。

此外，由于长安银行3.34亿股股权最终流拍价为7.68亿元，而相应债务的本金金额仅为5亿元。如需补交差额，则差额金额将在2亿元上下。而据陕国投三季报显示，其前三季度实现归属于上市公司股东净利润2.36亿元，同比下降42.53%。因此，是否需要补交差额及对公司造成影响成为监管关注重点。

关注定价和会计处理

后续审批尚待进行

近年来，与银行业蓬勃的发展背道而驰，银行股权往往难以获得投资者的青睐。除上市银行股轮番“破净”外，司法拍卖的银行股权也屡见流拍。

在此背景下，陕国投如此急于购入长安银行股份自然引起注意。除了司法拍卖的相关程序问题外，交易所对于陕国投此次受让长安银行股权还予以其他几方面关注，包括定价合理性、会计处理、后续审批程序、信息披露完整性等多个内容。

关于定价方面，此前陕国投5月份时曾拟直接受让1.48亿股长安银行抵偿债务，彼时交易价格确定为“以长安银行2017年经审计的每股净资产和经评估后的每股净资产打九九折后的孰低值”，并按2.22元/股的价格支付预付款。根据长安银行2017年年报，截至2017年12月31日，其每股净资产为2.4元。而此次长安银行3.34亿股股权作价7.68亿元，每股价格约为2.3元。

此外，在获得长安银行5.92%股权后，陕国投将成为长安银行第四大股东，获得向长安银行选派董事等权利。对此，交易所要求陕国投对受让长安银行5.92%股权的会计处理进行说明，并对受让股权后是否对长安银行派驻董事、高管，是否能够对长安银行造成重大影响予以详细说明。

对于后续审批程序和信息披露的问题，交易所同样要求陕国投予以说明。一方面，要求其对后续审批程序（包括但不限于银保监会的审批）及相关风险进行充分披露；另一方面，要求其参照《重大资产重组管理办法》的要求对此次受让长安银行股权的行为履行相应的披露义务，并提交有关内幕知情人信息。

事实上，此前市场上曾有公司依据相关裁定判决文书向某银行申请股权变更登记后，银行所在地银监局下达监管处罚意见书的案例。其处罚理由是持股百分之五以上的主要股东变更未经银监局核准。而在《商业银行股权管理暂行办法》出台后，监管部门对商业银行股权的管理进一步加强。

交易所要求，陕国投在12月21日前报送相应材料。对于陕国投受让长安银行股权的后续情况，《证券日报》记者将持续关注。