凯撒同盛与宁波天天商旅诉讼案达成和解

历时四个月，凯撒旅游全资子公司凯撒同盛旅行社（集团）有限公司（以下简称“凯撒同盛”）与宁波天天商旅控股有限公司（以下简称“宁波天天商旅”）、华贸集团股份有限公司、郑锡光、龙之冰于近日共同签署了《和解协议》，各方就凯撒同盛投资浙江天天商旅国际旅行社有限公司（以下简称“浙江天天商旅”）相关的合同纠纷达成和解。

《证券日报》记者了解到，凯撒同盛与天天商旅的合同纠纷，起源于2016年凯撒同盛对浙江天天商旅的一次投资。当年9月30日，为进一步完善公司旅游业务的区域布局,凯撒同盛与各相关交易方签署《关于浙江天天商旅国际旅行社有限公司的股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”），拟通过股权购买+增资的方式对浙江天天商旅进行投资。浙江天天商旅是以日韩及东南亚产品为市场竞争核心的综合性旅游企业。

根据《股权转让及增资协议》，凯撒同盛拟以9144万元购买宁波天天商旅持有的浙江天天商旅48%的股权，同时拟以5715万元增资浙江天天商旅。交易完成后，凯撒同盛持有浙江天天商旅60%股权，成为浙江天天商旅的控股股东。

在浙江天天商旅工商变更登记等完成后，凯撒同盛按照《股权转让及增资协议》向浙江天天商旅支付2857.5万元暨增资款的50%，向宁波天天商旅支付2286万元暨股权转让价款的25%，共计5143.50万元。“原计划后续将在2017年及2018年浙江天天商旅业绩承诺完成的条件下支付剩余增资款及股权转让价款。”凯撒旅游相关负责人告诉《证券日报》记者。

根据《股权转让及增资协议》，宁波天天商旅与郑锡光、龙之冰夫妇共同承诺，浙江天天商旅2015年经审计的净利润为2155万元，2016年、2017年、2018年实现的经审计的净利润每年增长率分别不低于25%、35%、30%，即天天商旅2016年承诺完成净利润不低于2693.75万元，2017年承诺完成净利润不低于3636.56万元，2018年承诺完成净利润不低于4727.53万元，若浙江天天商旅承诺期内未达到业绩承诺，则宁波天天商旅与郑锡光夫妇应在当期审计报告出具后15日内以现金方式对凯撒同盛进行补偿。

据《证券日报》记者了解，2017年，浙江天天商旅受日韩出境游市场影响，其经营业绩下滑明显，并出现亏损，与业绩承诺金额存在差距。经各方友好协商，鉴于天天商旅2017年经营情况，凯撒同盛及相关方于2017年12月份签署补充协议，约定浙江天天商旅股东方宁波天天商旅、郑锡光与龙之冰夫妇同意凯撒同盛免于支付剩余的股权转让款和增资款，并对各方的权利与义务进行了进一步约定。

后经凯撒同盛进一步评估浙江天天商旅主营业务的收益预测及其所处的市场环境后，认为浙江天天商旅的盈利能力仍然存在不确定性，业绩持续亏损且存在较大的坏账风险，已对公司业绩造成一定负面影响。

凯撒旅游相关负责人告诉《证券日报》记者:“为维护公司及上市公司股东利益，凯撒同盛根据协议向宁波天天商旅等相关方提出全额回购凯撒同盛持有的浙江天天商旅60%的股权。”但后续由于凯撒同盛多次与对方沟通无果，2018年8月13日，凯撒同盛向北京市第三中级人民法院递交《民事起诉状》，对宁波天天商旅等相关方就股权回购等事宜提起诉讼，并于2018年8月20日收到北京市第三中级人民法院出具的《受理案件通知书》。

凯撒旅游相关负责人告诉《证券日报》记者，在凯撒同盛提出诉讼后，宁波天天商旅等相关方表达了积极的和解意愿。同时，鉴于浙江天天商旅近年业绩亏损及存在的坏账风险对公司业绩的负面影响，以及诉讼周期冗长，判决结果存在不确定性且即使判决进入执行阶段，预计执行完成时间亦存在较大的不确定性等多方面问题，凯撒同盛综合考虑公司经营、财务、涉及风险及各方的合作关系等因素，在审理法院的协调下，与宁波天天商旅等相关方协商一致达成《和解协议》。根据和解协议，宁波天天商旅的实际控制人郑锡光将分5期向凯撒同盛支付股权回购款5657.85万元。

“本次签署《和解协议》减除了未来可能因为浙江天天商旅经营及诉讼事件对公司可能造成的不确定性风险，同时可尽快完成资金回流，及时减少公司亏损，最大程度维护了公司利益，《和解协议》执行后预计将增加公司本期利润或期后利润。”凯撒旅游相关负责人对《证券日报》记者表示。