沪深交易所发布上市公司回购实施细则

证券时报记者 吴少龙 朱凯

在前期公开征求意见的基础上，沪深证券交易所昨日正式发布实施《上市公司回购股份实施细则》及相关公告格式指引。交易所表示，将强化对回购交易以及特定主体买卖公司股份情况的监控，加强交易监察和信息披露监管的联动，发现异常交易行为后及时采取监管措施，并向中国证监会上报异动线索，严厉打击内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

记者了解到，“已回购股份可以出售”这一制度安排，是此前征求意见阶段市场关注的焦点之一。事实上，为维护公司价值及股东权益进行的回购，有其特殊性，允许该情形下出售所回购的股份，有助于公司更好平衡股份回购和生产经营的资金需求。

沪深交易所《回购细则》规定，对于为维护公司价值及股东权益所回购的股份，拟用于未来集中竞价出售的，公司必须在披露回购方案时就予以明确；已回购股份的限售期，由6个月延长至12个月；参照减持新规控制减持节奏，在任意连续90日内减持数量不得超过总股本的1%，以减少对二级市场的冲击；要求公司将减持所得用于公司主营业务。

在信息披露方面，《回购细则》进一步强化了特定股东减持的相关要求。公司为维护公司价值及股东权益进行回购的，上述特定主体限制减持的时点前移至公司首次披露回购事项时；公司在首次披露回购股份事项时，须同时披露向董监高、控股股东、实控人、提议人、持股5%以上股东问询是否存在减持计划的具体情况，并根据回复充分提示减持风险。

深交所《回购细则》设置了“每5个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日公司股票累计成交量的25%”的“爬行”回购要求，除“为维护公司价值及股东权益所必需”情形外，其他情形的回购股份均应执行该条款。并另设例外条款，以提高制度的灵活性。

上交所《回购细则》明确，此前披露的回购方案未实施完毕的，在新规施行后继续实施时，应适用新规关于回购实施的一般规定、实施程序和信息披露等要求。因遵守新规要求而无法按期完成回购的，公司可以根据新规相应延长回购实施期限，但需要按规定履行决策程序和信息披露义务。

业内人士分析，根据《企业会计准则》的相关规定，对股份回购、出售或注销应当作为权益的变动处理，不应确认权益工具的公允价值。公司出售已回购股份所得如果高于原回购成本的，其差额并不能计入当期损益，应当作为权益性交易计入资本公积。因此，沪深两市上市公司回购、持有和出售自身股份，均不会对当期利润产生影响。