ST仰帆董事会改组“中天系”占半数以上席位或拿下控制权

外界预计的激烈对决场景并未出现，现场气氛也没有火药味，ST仰帆的董事会换届选举平静举行。1月18日，ST仰帆2019年度第一次临时股东大会在武汉召开。《证券日报》记者在会议现场看到，在较为紧凑的一间会议室里，会议桌上摆放着水果，“中天系”（ST仰帆股东方恒顺投资及其一致行动人天纪投资的实际控制人，属于浙江民企中天发展控股集团，市场称之为“中天系”）三名股东代表和武汉新一代的一名股东代表出席，现场气氛友好平和。

“中天系”获得董事会

过半数席位

换届选举的结果，“中天系”周梁辉、吴海涛当选第七届董事会非独立董事，武汉新一代提名的金朝阳、韩丹丹当选非独立董事；“中天系”提名的王晋勇、车磊当选为独立董事，武汉新一代提名的张萱为独立董事。至此，“中天系”获得董事会过半数席位，武汉新一代实控人蔡守平并未进入董事会。而蔡守平此前通过受让武汉新一代股权持有仰帆控股超过20%的股权。

公司第六届董事会任期已于2016年3月31日届满，一直超期“服役”，直到2018年11月份，公司发出将于2019年1月18日召开临时股东大会的通知，公司股东浙江恒顺投资有限公司提议董事会进行换届选举，并提名周梁辉、吴海涛、帅曲、徐振春为新一任非独立董事候选人，提名王晋勇、车磊为独立董事候选人，而其一致行动人公司股东上海天纪投资有限公司提名傅震刚为独立董事候选人。

之所以被外界解读为“对决时刻”，是公司股东武汉新一代在股东大会前夕，1月7日，提交了一份针锋相对的提名名单。提名蔡守平、金朝阳、宋媛媛、韩丹丹为公司第七届董事会非独立董事候选人，张宇锋、张萱、宋维强为公司第七届董事会独立董事候选人。

股东大会计票间隙，“中天系”代表向《证券日报》记者表示，此次提出换届选举，最终目的还是为了扭转上市公司经营，不管选举结果怎么样，出发点都是把上市公司利益放在首位。两方股权如此集中，如果达成一致意见，对整个公司都有好处，如果一直僵持，对于上市公司、股东方、中小投资者来说，没有一方是受益的。而武汉新一代股东代表也表示，后续动作还需要双方协商，当然也是希望平稳过渡。

“中天系”

曾六次举牌ST仰帆

截至2018年三季报，“中天系”和武汉新一代分别持股31.96%、21.59%，而两方合计持股比例超过50%。“中天系”从2013年起便通过恒顺投资及天际投资开始增持*ST国药（2014年更名为仰帆控股），“中天系”曾先后六次举牌，至2017年5月10日，“中天系”持股比例触及30%要约收购线后，按照相关规定，开始了“爬行收购”。

2017年初，蔡守平通过受让武汉新一代股权后合计持有公司股份为21.59%。2017年5月份，经过增持，“中天系”持股比例达到30%，对此，上交所对公司实际控制人是否变更进行了问询。而当时公司方面的回复则是认为武汉新一代控制了公司董事会半数以上，从董事会成员构成上，上市公司董事会7名董事，其中3名为独立董事，其余4名全部由武汉新一代提名，因此武汉新一代实际控制上市公司董事会；而上市公司的各项经营决策及财务均由蔡守平及其控股的武汉新一代控制，武汉新一代向上市公司提供了必要的资金支持，认定彼时实际控制人仍是蔡守平。

有业内分析人士指出， 此次换届选举后，上市公司董事会7名成员中4名由“中天系”提名， “中天系”拥有相对优势，上市公司控制权或将变更。

“十年前这家公司就在我们的股票池里，此前我们通过二级市场持有其股权，一直也比武汉新一代比例低，我们认为大家要和气做事情，后来蔡总进来后，我们就按照市场的方式来操作，但我认为我们和蔡总都是顾全大局的。”“中天系”股东代表告诉记者。

经营已陷入停滞

遭证监会行政处罚

ST仰帆的麻烦不只存在于股东方面，更严重的是上市公司主业的不确定性。

ST仰帆原主要业务为子公司上海奥柏内燃机配件有限公司从事的内燃机配件的制造和销售业务。由于环保要求的提高、原材料价格上涨以及其他综合成本上升，生产经营处于持续亏损状态。为减少亏损，公司于2018年起停止了上海奥柏的经营。 因上海奥柏内燃机有限公司已停止经营，上市公司暂时没有正常经营的业务。

据ST仰帆2018年三季报显示，公司前三季度经营活动产生的现金流量净额-190.9万元，同比下降195.72%，营业收入-3.4万元，同比下降100.14%。

屋漏偏逢连夜雨，公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，2018年12月11日，公司收到证监会行政处罚决定书，责令公司改正违法行为，给予警告，并处以60万元罚款；并对相关人员进行了警告和罚款。

公司方面也表示因奥柏内燃机停产后，上市公司暂时没有正常经营的业务，为使公司得以持续、稳定地经营，公司董事会、管理层未来将通过自行开发新业务或收购新的经营性业务等途径，寻找新业务，注入新资产，以推动公司业务的正常化。

因此，不管对于股东方“中天系”还是武汉新一代，目前的当务之急是上市公司的持续性经营问题。

对此，ST仰帆董事会秘书闻彩兵向《证券日报》表示，一切以公开信息为准，先依照此次换届的结果，再进行后续事项。

“董事会改组过程很平稳，之后上市公司首先还是应该确定主业，新的业务目前双方还没有协商好，虽然有分歧，但一直在沟通。我认为2019年上市公司无论是财务还是业务上将会好起来。“中天系”股东代表说。

此次选举的结果似乎表明“中天系”和武汉新一代有意握手言和，那么下一步新一届董事会将怎样拯救上市公司？《证券日报》记者将持续关注。