金洲慈航遭誉衡药业实控人起诉称合作协议“在不得已情况下签署”

1月23日晚，金州慈航发布公告称，西安娜丝宝公司将控股子公司丰汇租赁有限公司及二级子公司霍尔果斯丰赢企业管理有限公司诉至法庭，要求撤销2017年12月份与两公司签订的《咨询服务协议》合同，并要求两个公司返还咨询服务费总计3.9亿元及相应利息。

2015年，金洲慈航（当时名为“金叶珠宝”）以发行股份和支付现金相结合的方式购买了丰汇租赁有限公司（以下简称“丰汇租赁”）90%股权，丰汇租赁成为了公司的控股子公司。2018年7月13日，金洲慈航公告正在筹划以持有的丰汇租赁70%股权作为置出资产，与庆华能源集团持有的全资二级子公司内蒙古腾格里精细化工公司100%股权的等值部分进行置换，差额部分由公司以发行股份的形式向对方补足。但根据公司1月23日最新公告，截至目前这一资产重组仍然是处在“有关各方正在积极推进本次重大资产重组事项的相关工作”阶段，丰汇租赁依然是公司控股子公司。

天眼查显示，诉讼中所涉及的霍尔果斯丰赢企业管理有限公司（以下简称“丰赢管理”）成立于2017年10月，注册资金1000万元，是丰汇租赁的全资子公司，即金洲慈航的二级子公司。而本次披露的两起诉讼案件中的原告均为西安娜丝宝医药科技有限公司（以下简称“娜丝宝公司”），注册成立于1999年，两名股东分别为朱吉满（持有77.6%股份）和白莉惠（持有22.4%股份），朱吉满为控股股东、法定代表人。

同时，朱吉满也是黑龙江另一家上市企业誉衡药业的董事长、实际控制人。

1月23日金洲慈航披露的公告显示，娜丝宝公司已经将丰汇租赁和丰赢管理诉至法院，诉讼请求包括：分别撤销2017年12月21日娜丝宝与丰汇租赁和丰赢管理签署的《咨询服务协议》；同时请求依法判令丰汇租赁返还娜丝宝公司已经向其支付的咨询服务费人民币1.9亿元，请求判令丰赢管理返还咨询服务费2亿元，以及按照年利率12.15%，支付自2017年12月22日起至二者实际退款之日止的利息。

娜丝宝公司表示，之所以对丰汇租赁和丰赢管理提起诉讼，主要事实和理由是，2017年12月21日娜丝宝公司与丰汇租赁和丰赢管理签署了《咨询服务协议》，协议约定娜丝宝公司向两公司分别支付咨询服务费。现娜丝宝公司认为2017年12月21日签署的《咨询服务协议》，是“丰汇租赁和丰赢管理利用其当时资金短缺，急需流动资金的危机处境，在其不得已的情况下签署的”。

而金洲慈航则表示，上述《咨询服务协议》是“在双方自愿的基础上签署的，丰汇租赁和丰赢管理严格按照协议的相关要求为娜丝宝公司提供尽职调查、融资方案设计等融资咨询服务”。

《证券日报》记者未能在金洲慈航公开披露的信息中找到有关2017年12月21日各方所签订《咨询服务协议》的具体内容。随后，记者致函公司，希望能了解有关此咨询服务协议的详细条款，以及娜丝宝公司为何会提出当初是在“不得己的情况下签署协议”、现要求按年利率12.15%付息的依据由何而来等等。但直到发稿时未收到公司回复。

鉴于此，娜丝宝公司所认定的本合同撤销事由是什么、何时知道的撤销事由、知道后与对方是否做过协商，当初的合作伙伴为什么最终不得不对簿公堂，现在都未可知。

黑龙江大地律师事务所合伙人、执行主任吕德才律师在接受《证券日报》记者采访时表示，“根据合同法第54条规定，以下情况下签订的合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销： 一是因重大误解订立的； 二是在订立合同时显失公平的。如果合同一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。从现有材料看，本案中的原告娜丝宝公司应该是依据这一法律条款，认为在签订合同时对方存在‘乘人之危’，从而提起的诉讼。但现在原被告在协议是否是在公平之下签订意见相左：原告认为是‘在不得已情况下签署’，而被告则认为‘在双方自愿的基础上签署’。因迄今为止本案所公开的法律文书资料很少，现在尚无法对此作出评论。”