上交所报告建议科创板设置退市委员会决策机制

《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《科创板上市公司持续监管办法(试行)》昨日征求意见正式结束,而上交所层面的六个配套业务规则的征求意见在上周已经结束。在业界看来,随着征求意见的结束,办法和配套业务规则正式发布也是指日可待。

在上交所设立科创板并试点注册制紧锣密鼓地推进的同时,一系列的制度也引起了各方的高度关注。2月28日,上交所网站发布了两份由上海证券交易所资本市场研究所撰写的报告,分别是《全球主要资本市场退市情况研究及对科创板的启示》和《全球主要资本市场IPO新股发行上市审核研究及对科创板的启示》。两份报告的成文时间分别为2018年12月份和2019年1月份。

《全球主要资本市场IPO新股发行上市审核研究及对科创板的启示 》指出,借鉴美国与香港地区的注册制审核经验,在上交所科创板建设并试点注册制的过程中,建议要重视会计与法律问题,在未来的审核中,要严格审核营业收入的确认标准;重视营业成本、股本等财务信息;也要重视潜在的法律诉讼等风险。

要重视量化指标,杜绝夸张性文字描述,在未来的审核中,要尽可能使用量化指标代替定性指标的描述,并要求引用可靠独立第三方机构的数据,还要求发行人全面分析这些量化指标的变化对财务报表的影响。

重视审核效率,给发行人以稳定预期,要根据科创企业的细分领域设置不同的行业审核小组,并设置第一轮审核反馈时间上限,还要加强审核人员的专业知识培训与审核技能的学习,不断完善审核方法。

重视公开透明,保持与市场充分沟通。可将审核意见、发行人答复及时在网站公开,保证审核过程的公开性;成立听证委员会,发行人可就不认可的审核意见或者结果向听证委员会进行申诉,保证审核结果的公平公正;还要成立行业专家委员会,参考行业专家对科创企业主营业务的评价,提高审核的专业化水平。

改革定价配售制度,提高市场化程度。要逐渐放开定价限制,把定价权交给发行人与投资者;同时,要实行自主配售,提高IPO新股定价效率,还要对配售对象范围做出严格规定,严禁利益输送,加大对自主配售违规行为的处罚力度。

《全球主要资本市场退市情况研究及对科创板的启示》指出,退市制度是资本市场健康发展的基础性制度之一。在成熟资本市场,上市公司退市是一种常态现象。纽交所、纳斯达克、伦交所等交易所的年均退市公司数量在两百家左右。“有进有退”的机制保证了上市公司整体质量。在即将到来的科创板中,科技型创新创业企业是上市主体,这些公司的发展模式、会计盈利以及上市标准等方面与传统企业大不相同,亟需健全完善与之匹配的退市机制,以保证科创板上市公司整体质量,保障投资者权益。

报告同时指出,借鉴国际经验,建议在科创板的退市制度中,要设立多维度的强制退市标准,完善持续性经营指标,设立与多元化IPO上市标准匹配的量化指标,此外,还应丰富流动性与经营合规性方面的退市标准;要设立严格的退市程序,设置退市委员会决策机制,给予当事人合理的救济途径和救济手段,并明确退市过程中的重要相关环节;要健全投资者保护制度,设置周密有效的投资者保护机制,完善配套法律制度,最大限度地维护投资者权益。长远来看,将扰乱市场秩序、业绩指标持续恶化的公司清出市场,才是维护投资者权益的治本之策。