吃下江中药业 华润医药同业竞争难题待解

历时近一年，华润医药(03320)对江中集团的收购之旅终于画上了句号。

4月10日，江中药业（600750.SH）发布公告，称控股股东江西江中制药（集团）有限责任公司名称变更为华润江中制药集团有限责任公司（以下简称“华润江中”）。至此，华润医药（03320.HK）完成对江中集团的收购，间接控股江中药业。

不过，江中药业在加入华润后如何实现业务协同，避免与原华润旗下的华润三九、东阿阿胶的同业竞争，其在华润内部又会取得什么战略地位？时代周报记者多次联系华润医药，截至发稿仍无回应。而江中集团则对时代周报记者表示，一切以公告为准。

北京鼎臣管理咨询有限责任公司负责人史立臣告诉时代周报记者，扩充中药板块的竞争优势或是华润医药收购江中集团的意图，但华润医药旗下企业一直相对缺乏协同，江中药业加入之后的表现仍需观望。

曲折收购路

从江西省国资委旗下国企变成央企下属企业，江中集团的重组道路颇为波折。

2018年5月，江中药业发布公告称，其实际控制人江西国资委与华润医药签署了《华润医药集团有限公司战略重组江中集团合作协议》，华润医药通过购买江中集团部分股权并以现金或资产对江中集团进行增资，持有江中集团51%或51%以上的股权。

在正式介入江中集团混合所有制改革后，摆在华润医药面前的，有收购股权和增资两条路径。

按照华润医药原本的计划，华润医药旗下全资子公司—华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”）将收购江中集团另一大股东—大连一方集团有限公司（以下简称“大连一方”）持有的29.28%股权，但华润医药控股和大连一方未能就股权转让事项达成一致，收购路径难以继续。

另一方面，江中药业终止对华润江西医药有限公司（以下简称“华润江西”）的收购，释放出的信号也让市场疑虑。2018年6月，江中药业曾筹划收购华润江西控股权，但到了7月底又终止收购。公告原因是，在对华润江西进行尽职调查时发现，华润医药商业于2017年收购江西华晨医药科技有限公司（收购后更名为“华润江西医药有限公司”）70%股权时，与其原股东签署的《股权转让协议》中包含有业绩承诺条款，该业绩承诺条款尚未执行完毕。

该收购终止后的2018年8月1日，江中药业复牌后单日跌幅超过8%。公司在投资者说明会上对此解释，股价下跌系受到宏观经济环境、长短期市场资金供求、行业整体情况、二级市场投资者情绪等多种因素影响。但华润医药对江中集团的收购并未停止，华润医药选择了增资的路径。

2月22日，江中集团的股权转让完成工商变更登记手续，注册资本由约1.25亿元增加至2.54亿元，华润医药控股认缴近1.30亿元。至此，华润医药控股取得江中集团51%股权，成为其控股股东。

而江中集团为上市公司江中药业的控股股东，持有上市公司已发行股份的43.03%。本次交易完成后，华润医药控股通过江中集团间接拥有江中药业的权益超过江中药业已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。

《证券法》第96条规定，采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

于是，华润医药控股向除江中药业控股股东江中集团以外的其他所有股东发出全面要约，以收购江中药业最多近2.39亿股上市流通普通股，相当于江中药业全部已发行股份约56.97%，要约价格为每股17.56元，要约期限为自2019年3月4日起至2019年4月2日止。其间，江中药业股东预受要约股份共计816175股，撤回预受要约股份共计801518股，最终有17个账户共计14657股股份接受收购人发出的要约，占预受要约股份不到1.8%。

根据《公司法》的规定，本次要约收购完成后，江中药业的股权分布符合上市条件，上市地位不受影响。

一位熟悉市场监管的人士告诉时代周报记者，华润医药17.56元的出价低于江中药业近期股价，且市场最近整体呈上涨趋势，所以同意收购要约的股东不会太多。而出价较低可以在一定程度上规避强制收购要约义务，付出的成本更低，且不影响华润医药间接控股江中药业。

协同发展挑战

对于华润医药而言，收购江中集团能够获得“江中”“初元”等知名品牌，扩充在中药板块的资源优势。对江中药业而言，加入华润，无论品牌还是渠道资源都会更上一个台阶。

江中药业在2018年报中指出，“江中”品牌价值 207.15 亿元，位于中国品牌500强第231位、医药行业第6位。

作为老牌OTC企业，“江中”系列的健胃消食片、乳酸菌素片和复方草珊瑚含片是公司最大的收入来源。2018年，健胃消食片的销售收入达到10.48亿元，占总营收接近60%，复方珊瑚草含片则达到1.31亿元。另外，2019年1月，江中药业完成收购桑海制药和济生制药51%的股权，扩充中药处方药业务布局，产品批文和涵盖领域都迅速增加。

史立臣告诉时代周报记者，华润欠缺一个知名的中药品牌，而原有的东阿阿胶在中药领域较弱。华润医药在2018年年报中也指出，江中药业有利于提升本集团在中药自我诊疗业务、中药材开发等领域的核心竞争力。

史立臣认为，江中药业近年业绩下滑，如果没有新的营销渠道和新的合作方，发展会更吃力。被华润医药收购之后，依托华润在全国的知名度和央企背景，以及华润自有的商业、医疗机构带来的便利，江中药业有望迎来新的发展。

财报显示，江中药业近年营收增长乏力，2015―2018年的营业收入同比增长为-8.35%、-39.87%、11.83%和0.49%。2018年营业收入17.55亿元，仅比2017年增加800万元。而公司净利润增长也不稳定，2014年和2015年归母净利润增长率曾有53.75%和38.57%，但在2016年却暴跌至3.47%，2017和2018年也仅回归到10.01%和12.55%。

值得注意的是，加入华润以后，江中药业将如何与华润医药协同发展，而华润又会对江中药业作出怎样的战略布局，让外界关注。

通过并购获取优质资源，实现外延式增长，一直是华润医药的发展战略。2007年以来，华润医药先后收购东阿阿胶、华润三九、华润双鹤，加上江中药业，至今旗下已有四家上市公司。从产品结构来看，江中药业的胃药产品一定程度上与三九重合，“初元”系列的定位也与东阿阿胶部分重合。

在史立臣看来，华润旗下企业的协同发展向来较为薄弱，内部资源整合优化相对不足。“华润收购江中以后，企业文化和管理体系的导入还没看见。中药板块怎么发展，向哪些领域发展，哪些品种需要优化、淘汰，都需要管理层来布局。并购之后各自为政、缺乏协同，就只能停留在财务投资的层面。”