科创板开闸引分拆上市潮 配套监管细则待明确

[摘要] 值得一提的是，监管层对分拆上市一直态度审慎，法律层面并没有明确禁止分拆上市的规定，但从实际情况来看，境内上市公司分拆控股子公司在A股上市几乎没有。

时代周报记者 刘科 发自杭州

上市公司欲分拆子公司登陆科创板的现象在近期不断升温。据时代周报记者不完全统计，至少有11家上市公司对外披露，计划拟分拆旗下子公司冲刺科创板。

上述分拆上市热潮与科创板“盛宴”即将开闸息息相关，各方力量铆足了劲要去分一杯羹—今年3月，证监会发布的《设立科创板并试点注册制实施意见》明确，达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。

尽管相关细则、标准至今尚未明确，但“无利不起早”的上市公司们正先行对此筹谋、布局，以期搭上分拆上市的早班车。

浙商证券一位投行人士告诉时代周报记者，分拆子公司在科创板上市的细则或许会包括，“拟分拆的上市公司需满足怎样的实质条件、分拆后的上市公司需满足怎样的条件、分拆上市的审核方式及流程等，随着监管经验的丰富、相关法律法规的不断完善，科创板允许分拆上市将是一次有益尝试”。

分拆上市躁动

所谓分拆上市，是指上市公司将其子公司、子业务板块进行拆分、独立融资，并重新上市的运作。

据《上海证券报》报道，监管部门在今年2月曾召集一批创投机构代表召开座谈会，部分投资机构对分拆上市颇为关注与期待。

很快，3月18日，深康佳A（000016.SZ）对外披露，“公司一直在密切跟踪境内外和科创板上市的相关政策法规，后续将积极与中介机构进行沟通，深入研究控股或参股公司在境内外或者科创板上市的可行性”。

岭南股份（002717.SZ）亦有同样的想法。3月28日，该公司在接受机构调研时表示，其子公司恒润集团收到了科创板企业信息收集表，将尽力促成恒润集团分拆上市登陆科创板。

4月2日，西部材料（002149.SZ）在接待投资者调研时表示，三家控股子公司西诺、菲尔特、天力的股份制改制工作已完成，如符合条件，将重点筹划三家控股子公司分拆上市登陆科创板事宜。

东港股份（002117.SZ）则是首家明确通过公告表明将分拆子公司冲击科创板的上市公司。4月8日，东港股份称，控股子公司东港瑞云拟股份制改制并整体变更设立股份有限公司，更名为东港瑞云数据技术股份有限公司，准备在符合单独上市条件时，申请在国内A股单独上市融资，优先考虑在科创板申请上市。

4月9日，首航节能（002665.SZ）也公告称，拟向首航光热增资注入、出售或租赁部分光热业务相关资产，并择机推动首航光热在科创板上市。

同一日，上海电气(02727)（601727.SH）在互动平台上表示，公司将筛选业务独立、符合条件的下属科技创新企业分拆上市。人福医药（600079. SH）董事长王学海也在当天接受专访时表示：“人福医药各业务板块将考虑分拆上市，目前计划已初步成型，旗下创新药研发类子公司希望在科创板上市。”

4月10日，金固股份（002488.SZ）和力帆股份（601777. SH）也分别发布公告，表示正在研究将旗下子公司分拆到科创板上市的可行性。

一些港股上市公司也有意通过分拆上市的方式分享科创板的红利。如威胜控股(03393)（03393.HK）4月4日披露，公司建议分拆其子公司威胜信息技术在科创板独立上市；此前一天，微创医疗(00853)（00853.HK）也建议分拆子公司心脉医疗科，并在科创板独立上市。

分拆上市的破冰可能，将为一些大型上市公司提供更多的资本运作可能性。因此，更多公司也在关注分拆上市的可行性。

“分拆上市我们也有意向，目前监管政策不明确，所以我们现在主要是观望。”浙江一家从事多元业务的上市公司人士告诉时代周报记者。

细则和监管未明

值得一提的是，监管层对分拆上市一直态度审慎，法律层面并没有明确禁止分拆上市的规定，但从实际情况来看，境内上市公司分拆控股子公司在A股上市几乎没有。

“分拆上市可能涉及关联交易、同业竞争等问题，母子均为上市公司后，各自业务边界和定位清晰尤显重要，要规避一块资产两次上市的情况，降低资本市场价格泡沫。如果监管不到位，就会存在虚假操作行为。“北京乾称律所事务所合伙人陈军文告诉时代周报记者。

此前，仅有少数上市公司通过股权转让的方式逐渐减持让出实际控制权，将控股子公司变成参股子公司，实现“参股子公司分拆”A股上市。

如康恩贝（600572.SH）分拆佐力药业（300181）。佐力药业原先为康恩贝下属子公司，2007年11月，康恩贝将所持佐力药业3720万股以及康恩贝销售的720万股，以合计6260.4万元总价转让，从而以26%的股权“退居二线”。这次股权转让尤为重要，佐力药业在2011年独立登陆创业板。

A股上市公司群体中，已有众多公司将旗下子公司分拆到新三板挂牌的案例，将子公司分拆到境外上市的案例也已日趋常见，例如2018年中国平安(02318)（601318.SH）分拆平安好医生(01833)（01833.HK）赴港上市。

截至目前，针对科创板分拆上市的细则和操作规则尚未出台，相关公司是否符合分拆上市基本要求、相关子公司最终能否在科创板上市等，都不明确。而分拆上市在市场中骤然加热，已经引起监管层的重视，交易所近期已经连续对西部材料、东港股份等多家上市公司发出监管函，问询相关情况。

值得一提的是，中国证监会副主席李超在今年3月的博鳌亚洲论坛期间曾表示，A股公司分拆子公司去科创板上市的细则，“一定会出的”。