跟投比例2%-5% 锁定期两年

上交所4月16日发布《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（简称《指引》）。《指引》基于证监会《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》的框架基础，按照市场主导、强化约束的原则，对科创板股票发行中战略投资者、保荐机构相关子公司跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权、发行定价配售程序等作出明确规定和安排。

跟投比例分档确定

《指引》对科创板企业发行引入战略投资者做出规范，支持科创板发行人有序开展战略配售。《指引》根据首次公开发行股票数量差异，限定了战略投资者家数，并从概括性要素与主体类别两方面设置了条件资格，并明确禁止各类利益输送行为。

《指引》明确了保荐机构相关子公司跟投制度。为落实“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度”的规定，贯彻资本约束要求，促进保荐机构尽职履责，《指引》明确参与跟投的主体为发行人的保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司，使用自有资金承诺认购的规模为发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票。具体跟投比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定，发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

《指引》明确，跟投股份的锁定期为24个月，期限长于除控股股东、实际控制人之外的其他发行前股东所持股份。保荐机构相关子公司未按照《指引》及其作出的承诺实施跟投的，发行人应当中止本次发行。

“绿鞋”不超首发15%

《指引》规定了科创板新股配售经纪佣金安排。为引导承销商在定价中平衡兼顾发行人与投资者利益，促进一级市场投资者向更为专业化的方向发展，《指引》规定，承销商向获配股票的战略配售者、网下投资者收取的佣金费率应当根据业务开展情况合理确定。 

根据《指引》，科创板设置超额配售选择权（“绿鞋”）制度，采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。发行人股票上市之日起30个自然日内，市场交易价格低于发行价格的，获授权的主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，以不超过发行价的价格买入股票。

上交所强调，设置超额配售选择权的主要作用是稳定新股价格，能否达到预期效果与主承销商的职业操守和业务能力密切相关。《指引》强化了主承销商在“绿鞋”操作中的主体责任，对行使安排、全流程披露、记录保留、实施情况报备等方面作出要求，并规定主承销商不得在“绿鞋”操作中卖出为稳定股价而买入的股票（“刷新绿鞋”）。

《指引》细化了发行定价配售程序。为促进网下投资者理性报价，发行人和主承销商审慎定价，《指引》强化了网下投资者询价报价约束，允许发行人和主承销商合理设置询价条件与细化分类配售，同时为充分揭示个别新股定价偏高的投资风险，设置了梯度风险警示机制。