投服中心三问海航基础重大资产重组

□本报记者 周松林

7月10日，海航基础就拟以发行股份及支付现金方式向实控人旗下北京海航金控收购其将要持有的海航金融一期100%股权召开重大资产重组媒体说明会，中证中小投资者服务中心在现场对海航基础及相关方就交易准备是否充分、标的资产的担保问题及持续盈利能力等问题提出问询。

一问交易准备是否充分

根据预案披露，本次重组交易对方北京海航金控暂未取得标的资产海航金融一期股权。标的公司股东香港海航实业与北京海航金控已履行了内部决策程序并签署了《关于海航金融一期有限公司之股权转让协议》，同意北京海航金控购买香港海航实业持有的海航金融一期100%股权。但北京海航金控取得标的资产所有权可能因为协议执行、发改委、商务主管部门的核准或备案及联交所豁免强制要约收购等事件存在不确定性，其当前也无权处分标的资产。

此外，上市公司自2018年1月23日因重大资产事宜停牌，公司在5个月停牌到期的最后一日公告了该重组预案，除股权转让尚未完成，本次交易中标的的审计、评估等工作也尚未完成，业绩承诺、评估等内容未有详细披露。

针对上述情况，投服中心要求公司回答下列疑问：公司何时向联交所提交的要约收购豁免申请，目前进展如何；公司公布预案前未完成股权转让的原因为何；标的资产的状况是否会影响本次重组交易；本次交易的准备是否充分。

二问标的资产质押风险

本次交易标的资产海航金融一期及其控股公司的主要资产（包括九龙启德地块）存在约53.4亿港元的抵押，海航金融一期主要资产香港国际建投股权质押率已经达到91.21%，另存在为关联方海航实业集团有限公司的2.5亿元贷款提供担保的情况。虽然北京海航金控承诺解决标的公司为关联方提供股权质押担保，即使北京海航金控能够履行承诺，但仍有26.7%的股权处于质押状态。

对此，投服中心表示，虽然交易对手股权层面未存在瑕疵，但标的资产的主要资产及部分股权均存在因权利人行使权利而被执行，进而导致上市公司存在支付了交易对价而无法取得或者有效控制上述资产的风险。投服中心要求上市公司解释如何应对上述风险以及由此给广大中小股东带来的投资损害。

三问标的资产是否具备业绩增长能力

2016年至2017年期间，海航金融一期营业收入分别为33.63亿元和28.53亿元，扣非后的归母净利润为1.09亿元和-1.97亿元，降幅较大。

海航金融一期的主要资产为其所持有的香港国际建投74.66%股权和汇海晟100%股权，两项资产均存在一定问题。香港国际建投主要从事地基打桩业务与房地产开发业务，其2016年度、2017年度和2018年1-2月的扣非后归母净利润分别为2.34亿元、-2117.85万元和3232.69万元。2017年度净利润水平较2016年度大幅下滑，一方面因为市场竞争激烈，为抢占市场调低产品价格，毛利率下降；另一方面2017年国内房地产业务的项目收入与成本仅能持平，利润率较高的房地产项目在2016年期间已基本售完，导致2017年房地产利润大幅下降。汇海晟主要资产为旅游零售商Dufry参股权，2017年扣非后归母净利润为-1.13亿元，其通过借款取得Dufry相关股权，产生大额财务费用，影响了海航金融一期的净利润。

此外，预案中也披露了未来仍存在地基打桩行业竞争加剧导致毛利率下降、业务市场份额降低等可能对标的公司未来业绩产生不利影响的风险。

投服中心要求公司解释标的公司如何解决上述影响业绩的问题，比如香港国际建投后续有何改善利润率的房地产项目计划，如何改善地基打桩业务规模及盈利能力，以保持业绩的增长；汇海晟在其原股东豁免5亿债务后，资产负债率仍高达84.21%，汇海晟未来收益能否覆盖财务费用。总之，标的公司如何保持净利润的稳定增长？本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力。