“但凡我们用生命去赌的,一定是最精彩的。”唐万新这句名言,淋漓尽致地展现了德隆系好赌的天性。
市场公认的德隆系上市公司之一斯太尔(000760),遭遇前所未有的危机,情况极其复杂,真相扑朔迷离。针对近期境况,深交所昨日中午再次发出关注函,要求斯太尔补充披露子公司银行账户冻结、二股东股权质押涉诉的情况。
亿元理财资金离奇失踪
1.3亿元理财资金难以收回,让斯太尔陷入舆论漩涡,公司已就此提起诉讼。而信托公司强势回怼、投资顾问公司悄无声息、标的公司神秘身份,让这件事看起来更加不简单。
2016年7月,斯太尔利用1.3亿元闲置自有资金购买“方正东亚·天晟组合投资集合资金信托计划”第1期产品,受托人为方正东亚信托有限责任公司(现已更名为“国通信托有限责任公司”,下称“国通信托”)。根据当时签订的委托协议,该信托产品门槛收益率8%/年,预设存续期60个月,存续满12个月时可根据投资顾问的指令提前终止。
问题即出在投资顾问这里,斯太尔当时的公告并未说明具体是谁。斯太尔2017年度报告被出具保留意见,原因是该项投资被计入可供出售金融资产,但审计机构认为可回收性存疑。非标意见专项说明显示,审计机构访谈了国通信托的信托经理,但投资顾问北京天晟同创创业投资中心(有限合伙)(下称“天晟同创”)相关负责人未配合访谈。至此,方知投资顾问姓甚名谁。
年报显示,上述信托于2016年8月8日正式成立,满一年后,斯太尔在2017年8月14日向天晟同创提出赎回及利益分配申请。2017年9月4日,天晟同创回复同意斯太尔赎回申请,但由于信托期限尚未届满,赎回操作存在一定复杂性,承诺在2017年10月31日前支付一年期收益即1040万元,2017年11月30日前支付信托投资款1.3亿元及剩余收益。斯太尔在2017年11月2日收到了投资收益1040万元,但至今仍未收到信托投资款1.3亿元及剩余收益。
年报中有一点没有提及,在天晟同创回复同意斯太尔赎回信托份额的同时,还出具了一封《回函》,告知斯太尔已经将其支付的信托资产用于玉环德悦投资有限公司(下称“玉环德悦”)的增资事务,国通信托出资1.287亿元认缴玉环德悦新增注册资本,持股92.8%,斯太尔称此时方知此事。这些内容,直至斯太尔近期的诉讼公告才披露。
在多次催收1.3亿元信托投资款及剩余收益无果的情况下,斯太尔在今年5月25日就上述事项向湖北省高级人民法院提起诉讼,状告国通信托及天晟同创。在《民事起诉状》中,斯太尔表示,“更令人感到震惊的是”,公司调查发现,国通信托根本就没有对玉环德悦进行增资,玉环德悦的股东及注册资本自始至终都未发生任何变化。斯太尔的诉讼请求是,解除《信托委托合同》、《投资顾问合同》,两被告共同返还1.3亿元本金及剩余收益。
国通信托对此反应强烈,在官网连发两份声明。先是在4月27日,国通信托表示尚未收到法院送达的文件,斯太尔是否起诉尚待核实;已按照斯太尔委托的投资顾问天晟同创下达的投资指令,将1.3亿元信托资金支付给了玉环德悦,用于增加该公司注册资本,投资风险由委托人承担;斯太尔要求返还1.3亿元信托资金及赔偿损失的诉求没有任何法律依据及合同依据,不可能满足委托人的无理诉求。
在媒体广泛报道之后,国通信托5月30日再发律师声明,称收到天晟同创指令后与玉环德悦及其另外两位股东签署了增资协议,玉环德悦在收到全部增资款后出具了《股东出资证明》,受托人已成为标的公司股东,玉环德悦没有履行注册登记信息变更义务不能否认受托人股东身份。
德隆系魅影闪现
依当前的情况推测,斯太尔当年与国通信托签署委托合同后,二者鲜少直接接触,投资指令由天晟同创下达。天晟同创扮演了什么样的角色?增资标的玉环德悦又是什么背景?证券时报·e公司记者进行了一番挖掘。
天晟同创注册资本1000万元,刘珂持股70%,齐善杰持股30%。证券时报·e公司记者拨打了天晟同创工商登记电话,接线人员自称是中金创新资本。追问之下,该工作人员表示,老板确实叫刘珂,但其本人并不知道天晟同创。
中金创新资本,即中金创新(北京)资产管理有限公司(下称“中金创新”),注册资本1亿元,刘珂持股90%,刘斌持股10%。在斯太尔的公告中,中金创新曾经出现过。几乎和购买前述信托产品同时,斯太尔在2016年7月4日通过董事会决议,同意公司出资9000万元与中金创新、深圳市融通资本财富管理有限公司共同投资设立湖北斯太尔中金产业投资基金合伙企业(有限合伙)。
早在2015年6月,天晟同创曾拟参与中捷资源的定增。但后来中捷资源多次修改定增方案,天晟同创剔除。还需要注意的是,在斯太尔购买国通信托的产品后三个月,中捷资源斥资2亿元购买了同一信托计划。中捷资源的信托资金同样在投资顾问的指令下被用于增资,标的是北京东晟盈盛企业管理有限公司(下称“东晟盈盛”)。更加“巧合”的是,东晟盈盛工商登记电话与玉环德悦一致,同样也未在增资后进行工商登记变更。
新潮能源也在差不多时期购买了国通信托的产品,不过并非上述信托计划。在斯太尔多次催促赎回信托份额无果的时候,新潮能源2017年11月将信托受益权转让给了智元投资,中捷资源2017年12月将信托受益权转让给优泽创投。
当前,刘珂还正在谋求进驻新潮能源董事会。今年5月5日,合计持股新潮能源7.76%股份的杭州鸿裕等7名股东联合提请补选刘珂为公司非独立董事。这7名股东均为合伙企业,其中4家位于宁波的合伙企业系2014年新潮能源发行股份收购浙江犇宝实业投资有限公司(下称“浙江犇宝”)的交易对手,另外3家为当时的配套资金认购方。此外,刘珂旗下的合伙企业也曾是新潮能源收购对象鼎亮汇通的股东。
浙江犇宝亦和斯太尔有另一层关联,其投资1.7亿元参与设立的长沙泽洺为斯太尔第二大股东,持股9.51%。新潮能源公告显示,长沙泽洺以所持斯太尔7337万股作为质押借贷5亿元,到期无法还款被起诉,浙江犇宝一同成为被告。深交所也在对斯太尔的关注函中问及此事。
新潮能源披露的资料显示,刘珂出生于1971年,任中金创新、湖北高金投资管理有限公司董事长,并担任数十只创投基金、并购基金合伙企业执行事务合伙人委派代表。证券时报·e公司记者联系上了中金创新一名工作人员,对方以不了解相关事宜为由拒绝了采访,并称将把记者的采访意愿转达给刘珂。后续,该名工作人员手机始终处于无人接听的状态,短信亦不回复。截至发稿,记者也未收到刘珂的回应。
斯太尔、中捷资源、新潮能源是市场公认的由德隆系旧部操盘的上市公司,刘珂与这三家公司的紧密往来极有可能与德隆系有关。更加巧合的是,在刘珂的投资指令下,国通信托增资的玉环德悦亦有德隆系的身影。
证券时报·e公司记者辗转联系上玉环德悦工商登记的大股东陈诗传,对方先是表示不清楚增资事宜,现在未负责公司事务,在记者追问作为大股东是否与国通信托签署过增资协议时,陈诗传以“正在开会,稍后说明情况”为由挂断了电话。但截至发稿,未再回复记者。
以玉环德悦联系方式检索,以此登记的公司多达60家,其中梧桐投资有限公司尤为吸引眼球。梧桐投资由凤凰卫视董事局主席刘长乐创办,其早前也担任过法定代表人,后让位女婿张佳运,现任法定代表人为宋亮。多家媒体曾报道,在德隆系轰然倒塌之后,梧桐投资接收了多名德隆系高管。此外,张佳运还曾是德隆系另一家上市公司伊立浦(现名“*ST德奥”)的实际控制人,*ST德奥现在的实控人为宋亮。
账户冻结与业绩承诺
6月1日午间,斯太尔公告,公司全资子公司斯太尔动力(江苏)投资有限公司(下称“江苏斯太尔”)和斯太尔动力(常州)发动机有限公司(下称“常州斯太尔”)部分银行账户被冻结,被冻结金额1.73亿元。稍早之前,斯太尔起诉控股股东业绩补偿承诺未履行一案一审宣判,斯太尔胜诉。
二者之间或存微妙关联。
斯太尔控股股东山东英达钢结构有限公司(下称“英达钢构”)持股15.23%,绝大部分来源于2013年的定增。当年,斯太尔还叫博盈投资,通过定向增发的方式向英达钢构等对象募集资金近15亿元,募投项目之一就是收购武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司(即现在的“江苏斯太尔”)100%股权,武汉梧桐的主要资产为所持 Steyr Motors100%股权。
蹊跷的是,做出高额业绩承诺的并非收购交易的对手(江苏斯太尔原股东),而是通过定增成为斯太尔新控股股东的英达钢构,其承诺江苏斯太尔2014~2016年度每年经审计扣非净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元,不足部分现金补偿。始料未及的是,江苏斯太尔这三年均未能实现业绩承诺,英达钢构已经履行2014年、2015年的补偿义务,向公司分别支付了1.56亿元、3.51亿元。
2016年度,江苏斯太尔扣非后净利润1.23亿元,仍未能完成业绩承诺,二者相差4.87亿元。按照约定,英达钢构应该在2017年6月11日之前支付该笔业绩赔偿款。然而,英达钢构感到支付困难,经协商后变更了支付方式,约定当年6月26日之前支付第一期1.2亿元、7月28日之前支付第二期1.6亿元、8月28日支付剩余2.07亿元。然而,时至今日,英达钢构仅支付了500万元。
2017年12月,斯太尔提起诉讼,将英达钢构及实际控制人冯文杰告上法庭,请求判令被告支付2016 年度业绩补偿款及相关违约金。2018年5月16日,一审宣判,斯太尔胜诉。截至目前,15日的上诉期限已过,未看到英达钢构、冯文杰不服判决提起上诉的消息。
关于斯太尔两家子公司银行账户被冻结一事,主要原因是江苏中关村科技产业园控股集团有限公司(下称“苏控集团”)今年4月27日向江苏省常州市中级人民法院申请诉前财产保全,请求对江苏斯太尔及常州斯太尔银行存款1.8亿元予以冻结所致。就此事,深交所6月4日中午发出关注函,要求斯太尔补充披露相关情况。
追溯公告可知,2016年12月6日,江苏斯太尔与苏控集团签订了《技术许可协议》,以2亿元的价格,将EM12两缸单体泵非道路柴油发动机专有技术、M14四缸36KW泵喷嘴非道路民品柴油发动机专有技术、M16缸120KW泵喷嘴非道路民品柴油发动机专有技术授权给苏控集团使用。
6月4日晚间,斯太尔披露了涉诉公告,公司收到相关法律文书,获悉法院已受理苏控集团诉江苏斯太尔、斯太尔、常州斯太尔技术许可使用合同纠纷一案。苏控集团在诉状中表示,2016年7月,双方洽谈投资事宜,斯太尔承诺到江苏中关村科技产业园投资,但希望苏控集团先出资引进上述三款技术,待其到园区投资建厂时再等额回购。许可协议签订后,苏控集团支付了2亿元技术使用费,但斯太尔并未如约投资,在多次催促无果后,选择起诉。
苏控集团还称,2 亿元技术转让费用中已有4670万元转移到斯太尔常州公司在江南银行溧阳支行的账户里,斯太尔交付的技术资料亦存在严重问题,移交的光盘因至今未提供密码而无法打开。
由此可见,斯太尔2016年底进行的技术转让更像是为了周转资金。该笔交易意义重大,既避免了公司连续亏损,也明显降低了英达钢构业绩承诺的补偿金额。2016年报显示,斯太尔发动机技术服务收入1.87亿元,占同期营业收入的52.94%,全部来自上述交易。由于仅是授权,技术所有权仍归斯太尔,这笔收入几乎可以全部确认为利润。同期斯太尔净利润4605万元,江苏斯太尔扣非后净利润1.23亿元,二者若没有这笔收入均将亏损。
早在2014年,江苏斯太尔还与常州市武进经济技术开发总公司签订了类似的《技术许可协议》,公司由此确认了逾9000万元的收入和净利润。而当年,斯太尔净利润仅为985万元,没有这笔收入也会亏损。换句话说,没有这两单《技术许可协议》的收入,斯太尔极有可能连续三年亏损,触发暂停上市条款。
重审当年定增方案
造成斯太尔当前困局的源头,要追溯到2013年的定增。该交易为德隆系旧部操盘,斯太尔也自此时起拥有了德隆基因。
斯太尔(时名:博盈投资)2013年的定增方案是,向英达钢构、珠海润霖(时名:长沙泽瑞)、长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞、天津恒丰等6名特定对象发行股份募集资金约15亿元,其中5亿元用于收购江苏斯太尔(时名:武汉梧桐)100%股权,3亿元用于Steyr Motors增资扩产项目,3亿元用于公司技术研发,剩余用于流动资金补充。
江苏斯太尔实为持股平台,拥有Steyr Motors 100%股权,涉及海外资产。和当前重组常用手法类似,背后资金成立持股平台,先行收购海外资产,再行注入上市公司之事。这一方式,比上市公司直接收购海外资产要方便快捷。
该交易还是一个典型的三方交易,现在看来规避借壳的意味明显。此次交易后,上市公司控股权、主营业务均发生了变化,但由于采取了向第三方募集资金再收购资产的方式,该方案归属发审委审核,不属于并购重组委审核范畴,提高了通过的可能性。
定增实施后,英达钢构成为斯太尔的控股股东,并非持股比例具有绝对的优势,而是方案的另一处精妙的设计。英达钢构占定增实施后总股本的15.21%,珠海润霖、长沙泽洺各占 9.51%,宁波贝鑫、宁波理瑞、天津恒丰各占 7.61%。
珠海润霖、长沙泽洺合计持股19.02%,超过了英达钢构。二者当时执行事务合伙人都是湖南瑞庆科技发展有限公司,实际控制人为江发明,系知名德隆系旧部。宁波贝鑫、宁波理瑞合计持股15.21%,和英达钢构比例一致。二者当时的执行事务合伙人都是上海四创投资管理有限公司,其实际控制人是张银花。
但是,这四家合伙企业却表示仅作为财务投资者认购此次增发,无条件、不可撤销地放弃对应提案权和表决权,不向博盈投资推荐董事、高级管理人员人选。有了这一条件,英达钢构才被认定为斯太尔的控股股东。
即便如此,按常理来说也不应该是英达钢构来进行业绩承诺,但其却承担了这一义务。当时市场也有质疑的声音,认为控股股东做出高额业绩承诺刺激股价,由此获得了收益。但现实情况是,斯太尔股价经历了大起大落,如今已经低于当时的增发价格,英达钢构浮亏不少。
限售期满后,合伙企业纷纷披露了减持计划,但后续遭遇减持新规,撤出计划受到阻碍。根据斯太尔今年一季报数据,截至3月末,长沙泽洺持股9.51%,珠海润霖持股7.88%,宁波贝鑫持股6.58%,宁波理瑞持股6.42%,天津恒丰持股4.49%。此处特别需要注意的是,虽然大部分股份仍未减持,但时至今日,多个合伙企业的出资人已经发生了较大变化,部分出资人完成了变相的减持退出。
合伙企业正在通过协议转让的方式谋求彻底退出,同样不顺利。2017年8月11日,长沙泽洺、珠海润霖、宁波贝鑫、宁波理瑞分别与中银九方签署协议,合计将所持26.9%的股份转让给后者,交易金额超过20亿元。该交易若完成,中银九方将成为斯太尔的控股股东,其还表示将择机向上市公司注入3毫米波核心技术及系统级产品相关资产。
从中可以看出斯太尔控股权的不稳定性,虽然四大合伙企业在定增方案中放弃了对应的股东权利,但当它们同时将所持股份转让给同一受让方之时,上市公司控股权就会发生变化,英达钢构就像一个“假的”控股股东,对此并无干涉能力。
与中银九方的交易最终未能成行,新的接盘方也陷入犹豫之中。斯太尔后来的公告显示,四大合伙企业在2017年度先后与中科迪高投资(北京)有限公司、上海图赛新能源科技集团有限公司、中银九方商讨股权协议转让事宜,均已终止。今年1月4日,四大合伙企业与众诚泰业签署意向书,拟合计转让25.1%股份。3月,众诚泰业回复斯太尔,各方已就协议转让的主要内容达成一致,正针对公司近期发布的多项公告内容进行内部讨论,研究交易细节,股权转让工作将继续推进。
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