终止重组余波未平 骅威文化控制权又易主

继20日晚宣布终止收购主营微信公众号的旭航网络之后,骅威文化今日发布公告称,公司控股股东、实控人郭祥彬及一致行动人郭群拟向杭州鼎龙转让7529.9万股公司股份(占公司总股本的8.76%),转让价款3.89亿元。同时,郭祥彬将所持20.31%股份的表决权委托给杭州鼎龙行使,从而实现公司控制权的转让。

今年6月5日,骅威文化停牌重组,拟通过发行股份及支付现金的方式,购买曼荼罗股权。曼荼罗主要从事电视剧、电影、综艺、娱乐整合化营销等业务,整体估值暂定不低于30亿元。交易对手承诺曼荼罗2018年、2019年、2020年、2021年的净利润分别不低于2.5亿元、3.1亿元、3.9亿元、4.9亿元。后因交易方案未能达成一致意见,骅威文化终止收购曼荼罗,改为收购旭航网络。

9月29日,公司发布重组预案,拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,作价15亿元收购旭航网络100%股权。旭航网络成立于2014年,主要从事移动广告精准营销平台运营业务,2017年开展城市新媒体业务,通过自营的“最爱杭州”、“印象杭州”等微信公号为用户提供本地生活资讯。财务数据显示,2017年,旭航网络实现营收2.17亿元、净利润5137.7万元。交易对手向骅威文化承诺,旭航网络2018年净利润不低于1亿元,2018年、2019年累计净利润不低于2.5亿元,2018年至2020年累计净利润不低于4.3亿元,2018年至2021年累计净利润不低于6.46亿元。

由于停牌期间变换重组标的、收购微信公告号等,骅威文化的新方案引起了交易所的关注。交易所要求对更换重组标的、旭航网络各主营业务的开展情况包括微信公众号死亡率、平均生命周期等情况进行详细说明。但是,直至11月20日晚公司宣布终止收购旭航网络,骅威文化尚未对交易所的问询进行回复。按照公司的说法,回复问询工作量较大,难以在短期内完成。

令人吃惊的是,在宣布终止收购旭航网络的第二天,骅威文化控股股东、实控人郭祥彬及一致行动人郭群与杭州鼎龙签署了《股份转让框架协议》,拟向后者转让7529.9万股公司股份,其中郭祥彬转让5821.8万股,转让价格5.16元/股。3.89亿元转让款按照以下方式支付:郭祥彬通过标的股份质押的融资借款(包括本息)由鼎龙直接向债权人清偿;剩余的股份转让价款直接支付至共管账户。

股份转让协议还约定,郭祥彬拟将其所持20.31%公司股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给杭州鼎龙行使,从而实现公司控制权的转让。

公开信息显示,杭州鼎龙的法定代表人龙学勤,注册资本4.02亿元,成立于2018年11月7日,从成立时间来看,或是为了受让骅威文化股份而设。杭州鼎龙的经营范围为餐饮企业管理、企业管理咨询、品牌策划、货物及技术进出口等。天眼查显示,杭州鼎龙为房地产公司广东鼎龙实业集团的控股子公司。