业绩不承诺 商誉减值不计提 新三板公司高溢价收购隐含踩雷风险

新三板挂牌企业与上市公司一样,有了钱也喜欢“买买买”。但是,它们进行资产收购时,交易对方往往不进行业绩承诺;即使承诺业绩,盈利预测不达标也可以不补偿。另外,商誉减值计提也没有时间表,这大大提高了投资者踩雷的风险。

复星退出利隆媒体有原因

从业绩变脸、财务总监辞职,到重要股东复星系退出、大股东股权冻结,当年高溢价收购资产的利隆媒体在短短几个月内,感受到了不安。

10月23日,利隆媒体披露,7月31日公司第二大股东郭广昌控制的上海复星德晟股权投资管理有限公司(下称“复星德晟”)与公司实际控制人约定,以每股2元的价格将所持5000万股(占公司总股本18.89%)全部转让给后者。但是,后者迟迟没有支付股权转让款,为此,复星德晟于8月25日向法院起诉,请求实际控制人履约。法院将于11月6日开庭审理此案。

受此案牵连,实际控制人及其一致行动人所持的8053.15万股股权已经被司法冻结。主办券商认为,如果全部被冻结股份被行权,可能导致公司控股股东或者实际控制人发生变化,对公司生产经营产生重大影响。

复星系是利隆媒体挂牌前入股的原始股东。复星系前后布局了约30家新三板公司。曾经,利隆媒体被认为是复星投资的最赚钱的新三板公司。一年以前,利隆媒体看起来还是一家不错的公司。2016年、2017年,利隆媒体营业收入分别是1.75亿元和2.11亿元;净利润分别是5666万元和5452万元。可最近,利隆媒体不断“触雷”:先是公司延期披露2018年半年报,最终披露的2018年半年报显示,公司营业收入同比大降,净利润由盈利转亏损330万元;不久,公司董秘兼财务总监辞职;接下来,实际控制人股权被冻结。

利隆媒体还潜藏着一个商誉减值风险:公司1.54亿元收购了上海亮屏网络科技有限公司100%股权(下称“亮屏网络”)。而亮屏网络上年末净资产为1104.90万元。公司称,若亮屏网络无法达到盈利预期,可能造成公司商誉减值风险。

风险敞口很大

记者统计发现,今年以来,新三板一共披露了18例盈利未达到资产评估报告预测金额的情况。

达通数据称,公司所购的标的资产酷蓝天畅2017年度净利润未达到《评估报告》预测金额的50%。星立方、瑞宝生物、力好科技、德诺车道等挂牌企业都存在收购标的净利润未达到预测额50%的情况。华新能源等新三板公司收购资产净利润甚至未达到预测额的80%。

按照主板上市公司的规则,重大资产重组收购资产需要进行业绩承诺,一旦实际业绩达不到预期时需要进行补偿,如股权回购、现金补偿等。

但新三板市场有所不同。一位新三板投行人士告诉记者,挂牌企业收购资产无论是否构成重大资产重组,如果不需要证监会审核,都可以不对收购的资产进行业绩承诺,也可以不约定补偿和对赌条款。在商誉减值计提方面也没有硬性时间规定。

由于政策没有强制约定,各挂牌企业商誉减值计提策略各不相同。达通数据2017年收购酷蓝天畅100%股权,形成商誉3485.33万元,因为业绩不达预期公司当年计提了商誉资产减值损失2340.23万元。但更多的公司没有在当期计提商誉减值,有的好多年下来也没计提损失。星立方购买北京盛列科技发展有限公司100%股权形成商誉5892.52万元,2017年没有进行计提减值损失。力好科技收购浙江正康80%股权形成商誉3792万元,2017年也没有计提减值损失。

有投资者认为,收购资产没有业绩承诺和对赌条款,商誉减值计提没有时间表,对收购方挂牌公司而言风险敞口就很大。