并购提质增效：从源头上遏制商誉风险

并购重组已成为优化上市公司存量资产的重要手段,由此产生了大量商誉资产。截至2018年末,A股上市公司商誉总额为1.31万亿元,商誉占净利润的比重为38.65%,达到历史最高水平。商誉资产因而成为继股权质押风险之后,又一个大问题。最新数据显示,受商誉减值拖累,在20家影视上市公司中,有17家归母净利润同比下滑,仅3家实现利润增长或亏损收窄。多家上市公司巨亏,源自高溢价并购带来的商誉爆雷。

诚然,由并购产生的溢价,具有一定的商业合理性,也是并购重组市场活跃的正常表现。问题在于,在上市公司并购过程中,标的资产价格往往是控股股东以“个人意志”代表上市公司与标的资产方股东谈判。按目前要求,商誉减值的确认与标的资产业绩相挂钩,减值时需采取谨慎性原则,因判断带有一定主观性,需要相关方评估与分析短期盈利下滑与可持续盈利能力的变化,最终确定减值金额。这使计提减值存在一定操作空间,大股东及公司可将商誉资产变成盈余管理的手段。

由于轻资产公司的业务方向普遍比较新颖、有想象空间,能为二级市场股价上升营造空间和概念,因而A股并购中存在嫌弃重资产偏爱轻资产的偏向,上市公司宁愿支付较高溢价去并购此类公司,也不希望低价去收购重资产公司,致使一旦开展并购就会增加大量商誉资产,当被收购方的外部环境发生变化、经营管理出现问题,则业绩产生较大波动,伴随而来的是短期内大额商誉减值,严重削弱上市公司盈利能力,甚至影响上市存续地位,严重损害中小投资者利益。

因此,针对A股并购商誉减值引发的问题与风险,亟待健全信息披露制度,强化信用体系建设。

以笔者之见,上市公司应在收购交易发生后5年至10年单独详细披露被收购方的行业发展、业务经营情况与财务信息、商誉减值测试的过程与方法,以及独立董事、监事会和评估机构、会计师的认定理由及意见。增加商誉的前瞻性信息披露,以充分揭示商誉的潜在问题,提前动态发布商誉可能的减值风险。并购商誉如在短期内发生巨额减值或全部减值,可将上市公司及大股东纳入并购不合格信用名单,除非能在一定期限内消除不良影响,否则在一段时间内限制公司及大股东再次重大资产重组或再融资。

目前,我国A股并购重组中绝大多数采取“股份+现金”或“股份+定向可转债+现金”的方式,通常均为一次支付,而后根据业绩承诺完成情况差额补偿。假如标的公司在短期内无法完成业绩承诺或盈利大幅下滑,可能使上市公司商誉短期内存在大幅减值,此时中介机构不够公允或补偿方严重失信逃避义务,致使补偿条款无法及时执行和落实,将大大拖累上市公司经营业绩,影响上市公司持续经营发展。今年3月证监会发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》明确,业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,效果如何尚待观察。为稳妥起见,建议可视情况考虑采取一次审核,逐年、按照业绩达标情况分期发行支付。同时,加大定向可转债、优先股等支付手段运用,保证上市公司能全程较好控制并购的节奏和风险,确保并购重组质量。

为避免标的资产业绩承诺的“短期化”投机行为,保证并购质量,在标的资产证券化过程中,不妨适当延长其业绩承诺补偿期限和换股锁定期,比如期限由3年延长至5年,股份锁定期与业绩承诺期保持一致,或延长股份分期解锁的时间周期,以推动并购重组质量的稳步提高。

今年1月财政部征询会计准则咨询委员会委员对“商誉及其减值”议题的意见,大部分咨询委员同意对商誉摊销的会计处理方法。笔者建议,将商誉后续计量改为“摊销+减值测试”相结合、“以摊销为主”的方法,结合企业所处行业特性及业务生命周期,规定摊销的期限范围,如5年至20年不等,促使风险均匀释放,倒逼上市公司合理审慎地确认商誉,抑制商誉泡沫滋长。

鉴于独立财务顾问及资产评估机构对上市公司并购重组定价的作用,适时可考虑有针对性地采取中介机构跟投制度,将中介机构置身小股东地位,并锁定相关持股3年以上,化被动为主动,以此强化中介机构对标的资产的预估与研判能力,抵制不当利益诱惑,加大对标的资产财务真实性、准确性和规范性的核查力度,坚决杜绝质地较差的公司进入上市公司体系,并承担相应的义务和责任。

此外,更须加大对特定行业和上市公司并购常见问题日常的监督与检查,确保商誉减值测试信息披露质量、减值测试结果的公允性、相关数据风险评估的有效性;动态监管与核查资产整合、并购成效及业绩,重点关注特定减值。引入估值刚性约束机制,结合并购标的所处行业的平均估值或市盈率设定相应的估值上限,对重大违法违规行为“零容忍”。按《上市公司重大资产重组管理办法》,凡因不属上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因而导致标的资产实现利润数远低于预测金额的,在查明问题后,对相关机构及人员采取相应监管措施。

(作者系资深资本市场人士,投行从业者)