交易价腰斩 天风收购恒泰证券三成股权作价45亿

证券时报记者 杨庆婉

去年曾作价90亿元的恒泰证券29.99%股权，如今或将约45亿元卖给天风证券，价格接近腰斩。

昨日，天风证券公告，将以每股5.76元人民币收购恒泰证券（H股简称为恒投证券）的7.81亿内资股，并支付5亿元的定金。值得注意的是，此次收购并没有控股，也未构成财务并表的条件，而是暂时体现在天风证券“长期股权投资科目”，增加了45亿元余额。

证券时报·券商中国记者获悉，不排除天风证券有进一步控股和争取财务并表的计划。从目前情况看，虽然恒泰证券H股昨日收盘价仅4港元/股，但天风通过购买H股增持的可能性较小，原因是一旦流通股低于10%，恒泰证券H股将面临退市。

仅为去年总价的五成

按照上述公告，天风证券与恒泰证券的股东签署了股权转让协议，拟以每股5.76元、总价不超过45亿元的价格收购恒泰证券29.99%的内资股。

据了解，上述收购总价仅为中信国安此前计划收购总价的一半。不过，即便如此，每股交易价格仍高于恒泰证券H股昨日的收盘价。

按照此次协议，收购方式为现金收购，天风证券还将支付5亿元作为定金，这就排除了像中信证券收购广州证券那样实行“换股”的做法。

转让方涉及恒泰证券的9名股东，分别是北京庆云洲际科技有限公司、北京汇金嘉业投资有限公司、北京鸿智慧通实业有限公司、济南博杰纳荣信息科技有限公司、中昌恒远控股有限公司、上海怡达科技投资有限责任公司、潍坊科虞科技有限公司、北京华诚宏泰实业有限公司、北京汇富通国际投资有限公司。

同时，天风证券作为主要股东或单一大股东，将得到恒泰证券的董事会成员席位。交易现金将分以下三步进行支付：

1.按照协议双方约定，一旦天风证券推荐的首批推荐人选已全部获得董事、高管人员任职资格批复，交易对方已配合履行任职程序并使上述人员处于候任状态，天风证券将在10个工作日内支付第一笔交易款25亿元，5亿定金同时转为该交易款的一部分计算在内。

2.第二笔交易款约15亿元，天风证券应于交易对方解除所持恒泰证券股份已设置的质押，并应要求质押给天风证券或满足其他交割条件后10个工作日内向交易对方指定的账户支付。

3.天风证券应于交割日或交接日孰晚之日后12个月内向共管账户支付本次交易尾款。

存进一步控股

或并表可能性

值得注意的是，此次收购并不涉及恒泰证券控制权变更。天风证券表示，收购完成后将持有恒泰证券29.99%的股权，成为目标公司第一大股东，有关事宜待后续协商。

因此，该笔收购目前体现在天风证券的财务报表上，只是增加“长期股权投资科目”余额45亿元。

但证券时报·券商中国记者获悉，不排除天风证券有进一步控股和争取财务合并报表的计划。

其中存在两种可能性：一种是继续增加持股比例达到绝对控股，即至少控股51%；另一种是完成此次收购持股29.99%，但所持的表决权足够影响董事会、股东大会的决议，对日常经营决策能够施加重大影响，也可以认可相对控股地位。

针对第一种可能性，曾有市场人士认为天风证券可能通过购买恒泰证券H股的流通股达到增持目的，但这种可能性基本不太可能。

原因是，目前恒泰证券的港股股本只有4.51亿股，流通股规模太小，一旦被天风证券增持，那么流通股占总股本比例低于10%，将面临退市风险。

而第二种可能性，需要有足够的表决权影响董事会和股东大会决议等，并且同时担任董事长、总经理等重要职务，且影响经营决策。目前这还存在不确定性，不过短期来看这种办法相对可行。