收购标的连亏三年 盾安环境索赔前景未明

[摘要] 精雷电器一路业绩下滑，盾安环境则一路对其进行商誉减值，其中2018年减值4669.55万元。目前，精雷电器的商誉已为零。

时代周报记者 刘科 发自杭州

所购标的连续三年业绩承诺未达标已令盾安环境（002011.SZ）烦恼不已，如今，因业绩承诺方未履行业绩补偿义务，让盾安环境再次添堵。

6月10日，盾安环境发布公告称，收到浙江省证监局监管关注函。同时发布的还有关于涉及诉讼事项的公告，盾安环境与收购标的企业浙江精雷电器股份有限公司（以下简称“精雷电器”）的冲突彻底被摆上台面。

多次催讨补偿款未果后，上市公司选择与子公司对簿公堂。不过，盾安环境最终能否“维权”成功获得业绩补偿，尚是未知数。而处于风雨飘摇之中的盾安环境，2018年亏损21.67亿元，此次受精雷电器拖累，对赌补偿难题成为其难以咽下的苦果。

业绩遭遇滑铁卢

盾安环境创立于1987年，主要业务涵盖零部件制造、装备制造、智能制造等领域。2015年，为了实现加速新能源汽车热管理系统发展，公司将收购目标定为精雷电器，后者是当时全国最先生产汽车用直流电动压缩机及直流无刷风机的企业。

天眼查信息显示，精雷电器成立于2002年11月8日，总部位于浙江德清县，注册资本1864万元，主营业务是汽车零部件的生产。

精雷电器与盾安环境在2016年2月19日签署投资协议。根据当时公告，盾安环境以不超过9996万元认购精雷电器定向增发714万股股份，持有精雷电器38.3%股权，成为精雷电器第一大股东，纳入公司合并报表范围。定向增发完成后，公司再以不超过4020万元受让精雷电器实际控制人邱少杰及其一致行动人沈洪昌所持精雷电器268万股股份。至此，盾安环境合计持有精雷电器982万股股份，持有52.68%股权，成为其控股股东

彼时，邱少杰对2016―2018年预测的净利润作出业绩承诺，承诺为2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润对应受让股份分别不低于2500万元、3200万元、5100万元。

理想很丰满，现实很骨感。受新能源汽车补贴退坡影响，2016―2018年，精雷电器亏损额逐年扩大，三年对赌期内，精雷电器没有一年完成业绩承诺。公告显示，2018 年，精雷电器经审计后扣除非经常性损益后净利润为-4187.79万元。

此前的2017年和2018年，精雷电器已经分别支付了2335万元和5174万元补偿款。根据前述补偿协议的约定，今年邱少杰应向盾安环境公司补偿 1.28亿元。这意味着，精雷电器被收购后因业绩不达标合计支付补偿款将超过2亿元。

对于精雷电器这家总市值不足3亿元的新三板挂牌公司，1.28亿元补偿款能否支付，情况不容乐观。

事实上，不仅是精雷电器，盾安环境自身的业绩也遭遇滑铁卢。2018年年报显示，公司营业收入94亿元，归股净利润为-21.67亿元，较2017年增减-2448%。

前景不明

由于对赌协议一般为期三年，未完成业绩承诺的标的公司，需进行商誉减值。精雷电器一路业绩下滑，盾安环境则一路对其进行商誉减值，其中2018年减值4669.55万元。目前，精雷电器的商誉已为零。

今年5月，曾有投资者关心精雷电器今年的补偿款到账情况，并询问如果精雷电器的股东无法履行赔偿协议，公司会采取何种应对措施。

根据盾安环境发布的关于涉及诉讼事项的公告显示，公司诉邱少杰与盾安环境合同纠纷一案已由浙江省绍兴市中级人民法院立案，案号为（2019）浙06民初350号。

根据诉讼请求，公司请求依法判令被告邱少杰支付补偿款1.28亿元。

在将业绩承诺方告上法庭的同时，盾安环境能否获得业绩补偿成为市场关注的焦点。

北京乾成律师所合伙人陈军文告诉时代周报记者，能否获得业绩补偿取决于两个方面：一是当初收购的业绩补偿条款有没有瑕疵；二是补偿方的法律责任是否会被司法确认。

陈军文解释称，如果司法确认业绩补偿方有补偿的义务，要看对方是否具备偿付能力，这涉及执行的问题，“执行取决于对方的财产状况，如果没有能力偿付，法院就会强制执行，查到什么财产执行什么财产”。

近5年来，A股市场并购标的业绩承诺不达标现象呈上升态势，很多上市公司并购之初并未想好并购的目的，特别是一些跨界并购，待热度一过，可能成为一地鸡毛。

在陈军文看来，不少上市公司在并购时，对该运作带来的负面冲击和效应存在预估不足的情况，而对于并购带来的正面效应和影响，则预估偏高、过于乐观。

即便是动用法律手段，上市公司追偿也并非一帆风顺。在业内人士看来，并购对赌期结束，后续并购标的的持续经营会成为上市公司需要面临的问题。

在关注函中，浙江省证监局要求盾安环境积极采取措施，督促邱少杰尽快履行业绩补偿义务，以保障公司与投资者的合法权益。