重大资产重组停复牌不审慎 方盛制药遭通报批评

“抢食”重组、贸然停牌也会有风险。日前,上交所下发的监管措施显示,因在重大资产重组停复牌事项办理和信息披露等方面存在违规情形,方盛制药及其相关责任人遭到通报批评。

上交所纪律处分决定书认为,相关方主要存在“办理重大资产重组停复牌事项不审慎”及“重组有关信息披露不及时、风险揭示不充分”两大问题。

此事还得回溯至2018年。2018年2月5日,方盛制药因筹划重大事项申请股票停牌,并于同年3月2日进入重大资产重组停牌程序,拟发行股份或支付现金购买海口奇力制药股份有限公司(下称“奇力制药”)控制权。4月3日,方盛制药公告称,已与奇力制药股东签订股权转让框架协议,本次交易为竞争性谈判。4月28日,方盛制药披露终止重组的公告称,由于公司为非唯一候选受让方,公司及其他竞购方多次与奇力制药股东进行竞争性谈判,现因奇力制药股东拟将标的股权转让予另一意向方,公司决定终止本次重大资产重组事项。

然而,奇力制药其实已经“名花有主”。经核实,海南海药先于方盛制药停牌筹划收购奇力制药控制权事项。早于2017 年11月22日,海南海药申请股票停牌筹划重大事项;2018年1月22日,海南海药公告称,已与奇力制药签署重组意向协议;5月25日,海南海药披露重大资产购买预案,拟现金购买奇力制药100%股权。

决定书指出,方盛制药未能审慎决策,在申请股票停牌筹划收购奇力制药控制权时,海南海药已公告与奇力制药签署重组意向协议,在相关事项存在重大不确定性、可能对重组进程产生重大影响的情况下,就贸然启动重大资产重组停牌,导致公司股票停牌近3个月后,最终因竞争性谈判失败而终止重组。公司办理重大资产重组停牌事项不审慎,影响了公司股票正常交易秩序。

上交所还认为,方盛制药所筹划的交易为竞争性谈判,存在较大的失败风险,公司理应对上述事项有充分了解,并在停牌筹划重组的公告中,就上述因素可能导致重组终止的风险进行充分提示。但公司未在相关公告中揭示风险,在停牌近2个月后,迟至2018年4月3日才披露本次交易属于竞争性谈判,迟至4月28日才披露竞争性谈判失败而导致本次重组终止。公司有关重大资产重组的信息披露不及时,风险揭示不充分,损害了投资者的知情权和合理预期。