控股股东占资 内控存在缺陷 涉嫌信披违规 红阳能源“病”得不轻

辽宁证监局的一纸行政监管措施决定书,揭开了红阳能源控股股东非经营性占用上市公司资金且刻意隐瞒的“暗疾”。上证报进一步梳理发现,因与控股股东关系“亲密”,通过关联方的应收账款、预付款项,红阳能源在2016年至2018年有大量资金流向其控股股东沈阳煤业(集团)有限责任公司(简称“沈煤集团”)。

更有甚者,红阳能源去年的一起收购案还涉嫌信披违规。公司在披露收购辽宁辽能风力发电有限公司(简称“辽能风电”)30%股权时,声称“未构成关联交易”。事实上,红阳能源董事长赵光离职辽能风电控股股东的董事一职,距公司决定该项收购仅隔了5个多月。一位不愿具名的上市公司董秘向上证报表示,按照监管规则,该交易属于关联交易。

昨日,上证报致电红阳能源证券部,公司证代王莉对于上述问题均表示难以回复,需要联系董秘韩健。上证报向其发送了相关采访函,但截至发稿时,仍未获得红阳能源方面的回应。

控股股东屡屡占资

风起于青萍之末。

6月25日,红阳能源公告,公司与控股股东沈煤集团分别收到了辽宁证监局的行政监管措施决定书。辽宁证监局指出,沈煤集团不仅非经营性占用红阳能源资金,还存在隐瞒该行为的情况。

2018年9月,辽宁证监局现场检查发现,红阳能源子公司与非关联公司的多笔资金往来隐瞒资金去向,最终流向了沈煤集团,但上市公司未收取任何资金占用费,这构成了沈煤集团对红阳能源资金的非经营性占用。

红阳能源位于辽宁沈阳,主要从事煤炭、电力的生产和销售,城市供暖及提供工业蒸汽等业务。截至3月31日,沈煤集团持有红阳能源46.97%股权。

上证报发现,早在2016年,沈煤集团对于资金的渴求即已显现。2016年12月13日,为了满足融资需要,沈煤集团进行了股票质押式回购交易,质押股份占其所持红阳能源股份的50.76%。截至今年5月14日,沈煤集团累计质押的红阳能源股份,已占其所持股份的99.65%。

另一方面,沈煤集团通过关联方应收账款、预付款项的方式,长期占用上市公司资金。

红阳能源年报显示,2016年至2018年,沈煤集团或其下属企业的关联方应收账款分别约为3.58亿元、3.8亿元、4.43亿元,关联方预付款项分别约为1686.27万元、5476.35万元、1.74亿元。

经计算,上述关联方应收账款占当年度应收账款总额的比例分别约为25.32%、38.19%、39.91%,关联方预付款项的占比分别约为5.77%、10.68%、43.39%,不仅金额逐年上升,而且占比也呈递增趋势。

对比与红阳能源体量相近的同行业某上市公司,其2016年至2018年关联方应收账款占比仅分别约为0.042%、1.56%、1.75%,关联方预付款项占比分别约为0.3%、8.75%、13.58%。

而大量资金被占用的另一面,则是红阳能源不断寻求拓宽融资渠道。据红阳能源此前先后公告,为满足相关资金需求等目的,公司及子公司拟在对应年内发行非金融企业债务融资工具,2018年和2019年累计发行总额度拟分别不超过60亿元、35亿元。

红阳能源内控存缺陷

种种迹象显示,红阳能源内控存在一定程度的缺陷,但公司对此依然试图文过饰非。

辽宁证监局现场检查发现,除了控股股东多次非经营性占用资金,红阳能源相关人员还存在瞒报嫌疑。2018年10月17日,沈煤集团非经营性占用红阳能源3亿元资金,并在当日归还。当年11月,在辽宁证监局约见红阳能源相关人员谈话时,相关人员在明知以上事项的情况下,却未如实反映情况。

2018年年报显示,红阳能源间接向沈煤集团提供资金用于银行倒贷,形成非经营性资金占用累计9.35亿元。今年5月30日,红阳能源在回复上交所问询函时称,公司对沈煤集团提供倒贷资金未履行相关决策程序,具体决策人是公司总裁,倒贷资金被占用时间较短,资金及时收回未收取利息。经核查,沈煤集团在2018年为公司下属子公司提供了43.7亿元贷款担保。综合考虑,沈煤集团未侵害公司利益。

对此,一位监管层人士表示,控股股东非经营性占用上市公司资金,与控股股东为上市公司下属子公司提供担保,这两者不能混为一谈。香颂资本执行董事沈萌则认为,这是一种缺乏现代公司治理能力的表现。控股股东非经营性占用资金,也不能和损失大小关联在一起,这充分暴露出上市公司对市场规则的无知和藐视。

辽宁证监局也指出,红阳能源在人员、业务、财务方面,未按规定与沈煤集团保持独立。比如,沈煤集团通过定期召开办公会议和经理办公会的形式,研究红阳能源日常经营事项,干扰了红阳能源的独立运营。

不过,红阳能源在2018年度内部控制评价报告中,却并未提及自身内控存在重大缺陷。

收购旧案涉嫌信披违规

去年11月的一笔收购,更是露出了红阳能源涉嫌信披违规的“底裤”。

2018年11月20日,红阳能源公告,拟现金收购辽能风电30%股权。国家企业信用信息公示系统显示,辽能风电成立于2011年12月29日,注册资本8亿元,经营范围包括:开发、建设、运营风力发电场等业务。在上述交易未完成前,辽能风电是辽宁能源投资(集团)有限责任公司(简称“辽能集团”)的全资子公司。

红阳能源现任董事长赵光,此前曾在辽能集团任职。2018年年报显示,2010年10月至2018年6月,赵光在辽能集团任职董事;2018年6月至今,任职沈煤集团党委书记;2018年8月16日至今,赵光任同时担任红阳能源董事长。

这意味着,从赵光离职辽能集团,到红阳能源决定收购辽能集团旗下辽能风电的30%股权,两者间隔仅有5个多月。

前述监管层人士就此指出,上述情况导致收购辽能风电30%股权案属于关联交易。但是,红阳能源在2018年11月20日公告时却称“未构成关联交易”。

值得注意的是,上述收购在红阳能源内部也曾出现过分歧。2018年11月16日,红阳能源召开董事会,审议收购辽能风电30%股权的议案,董事蔡成维投出反对票,理由是:如要收购该项资产,可在价格合理的基础上,采用发行股份的方式,收购标的资产控股权。

前述不愿具名的上市公司董秘表示,上市公司通过发行股份的方式购买资产,可以借此绑定上市公司和标的资产出让方的利益,有助于提升标的业绩。而现金收购更多时候是资产出让方的套现。

事实上,在红阳能源完成工商变更登记,以现金约4.68亿元收购辽能风电30%股权的2018年,辽能风电的业绩增速已出现乏力的迹象。

财务数据显示,2015年至2018年,辽能风电的净利润分别约为1918.47万元、5795.41万元、1.09亿元和1.29亿元(前4个月净利润6324.43万元)。经计算可见,2016年至2018年,辽能风电的净利润同比分别上涨约202.08%、88.08%、18.35%,增幅明显下滑。

那么这是否与风电行业整体发展有关?风电行业一位人士表示,2015年至2017年,风电行业整体低迷,风电装机量较少,但到了2018年,风电行业的景气度出现明显上升。

如国内风电企业龙头金风科技在年报中这样表述,2018年全国风电行业继续保持稳步发展,弃风量和弃风率实现“双降”,新能源消纳显著改善。随着产业成熟度的提升,高效的市场竞争,推动了风电产业格局不断优化。

而据红阳能源自己的介绍,辽能风电的风电业务,主要分布在风力资源较丰富的辽西北地区,共有9个控、参股风电项目,总装机容量446.25MW。在国家能源局发布的全国风电投资监测预警结果中,辽宁在2016年至2019年的预警结果均是绿色,即辽宁的风电项目建设,可根据市场条件合理推进。

辽能风电在如此行业环境下的业绩表现,不禁令市场对红阳能源的这一收购又多了一层疑问。