恒立实业释疑实控人50万元易主：幕后承债3.4亿元

50万元只是恒立实业控制权转让的明面价格,背后还得承债3.4亿元。

恒立实业在最新回复深交所问询中透露,恒立实业新旧主合伙多年后,“70后”马伟进决意告别职业经理人身份,由旧主李日晶的合伙人一举跃升为恒立实业新实控人。

然而,不确定性,依然存在。

马伟进的“上位”与“接手”,并未改变困扰恒立实业多年的双头股东格局,“谁也难左右谁。”同时,根据回复公告,恒立实业双头股东的持股皆遭遇轮候冻结,同样面临着不确定性。

低价上位幕后承债3.4亿元

2015年起,马伟进一直是恒立实业原实控人李日晶的合伙人,并在此后担任上市公司董事长一职。本次,他明面上只花了50万元,即直指恒立实业新实控人之位。

深交所旋即对此进行问询。在7月30日的回复公告中,恒立实业表示,确认马伟进成为新实控人。

公告同时披露了控制权转让的原委与具体过程。

按照回复公告表述,马伟进在担任恒立实业职业经理人期间有了接手之意。

根据马伟进的确认,马伟进自2016年4月开始担任恒立实业董事职务,2016年8月至今,担任恒立实业董事长职务,深度参与恒立实业的经营管理,因此有意通过深圳市艾达华商务有限公司(下称“深圳艾达华”)受让傲盛霞100%股权的方式,对恒立实业进行实际控制。

今年7月18日,傲盛霞的股东——深圳前海新安江投资企业(有限合伙)(下称“新安江合伙”)、深圳新安江投资咨询有限公司(下称“新安江咨询”)与马伟进旗下的深圳艾达华签订了关于转让傲盛霞100%股权的《股权转让协议》,股权转让价格合计50万元。

该协议当日生效,当日,深圳市市场监督管理局出具《变更(备案)通知书》,核准傲盛霞的股东变更为深圳艾达华。

由此,马伟进通过深圳艾达华100%控制的傲盛霞间接持有恒立实业16.54%股权,同时,新安江合伙作为马伟进的一致行动人,享有恒立实业3.76%的股权的表决权。据此,马伟进及其一致行动人合计控制恒立实业20.30%的股权,成为上市公司新实控人。

控制权转让为何只用了50万元?

在上证报7月24日刊发的《50万元拿下上市公司控股权?恒立实业新旧主已合伙多年》报道中,熟悉此类交易的人士透露,控制权转让代价最终可能并不止50万元,“不排除有债务要承担。”

在最新回复中,恒立实业确认了幕后存在承债的事实。

公告称,截至2019年6月30日,傲盛霞的所有者权益为负3.4亿元,负债相比2015年12月李日晶间接取得恒立实业控制权时增加了0.5亿元,在此净资产减少的情形下,经过各方协商,一致同意本次股权转让总对价继续确定为50万元。

双头股东持股齐遭冻结

据2018年年报,恒立实业前三大股东分别为中国华阳投资控股有限公司(下称“华阳投资”)、傲盛霞、中国长城资管,当时依次持股17.99%、16.54%、6.3%。

由于恒立实业第四大股东金清华将其持有的3.76%股权表决权无限制地授权给傲盛霞的股东——新安江合伙,因此,傲盛霞、金清华构成了一致行动关系,从而控制上市公司。

从这不难看出,恒立实业存在明显的双头股东格局,两方持股差距较小。本次控制权的转让并未改变上述格局。

从最新回复来看,恒立实业双头股东持股皆面临一定程度的不确定性。

恒立实业在回复深交所问询中表示,目前傲盛霞所持公司股份存在冻结、轮候冻结,其一致行动人新安江合伙拥有的公司3.76%的表决权(即金清华持有公司的3.76%股份)的股份也存在质押、冻结、 轮候冻结的情形。

回复函称,目前前述情形暂未对公司的控制权产生重大影响,傲盛霞仍是公司的控股股东,但若傲盛霞及其一致行动人持有公司的股份被司法强制执行或李日晶同马伟进在本次实际控制人变更后发生争议和纠纷并最终导致相关决议等文件被撤销,则公司控制权存在进一步变动的风险。

经核查,恒立实业最新发现,华阳投资持有的上市公司股份也已遭遇冻结。

据披露,华阳投资总计持有恒立实业17.99%股份,其中质押股份占其持有公司股份总数的99.35075%,占公司总股本的17.87%;累计发生27笔轮候冻结情形,遭冻结股份占其持有公司股份总数的100%,占公司总股本的17.99%。

据介绍,华阳投资持股遭轮候冻结均是其母公司——中国华阳经贸集团有限公司发行公开市场债券出现违约情形而产生轮候冻结。

恒立实业的未来,仍处于不确定性中。