业绩承诺期内出售子公司深交所追问百洋股份

证券时报记者 于德江

上周，沪深交易所网站共披露问询函件19封，数量上有所回升。

百洋股份收到的关注函较有看点，公司将向原交易对手出售前期并购子公司，且当前尚在业绩承诺期，深交所追问原因及合理性。

8月14日，百洋股份公告，由于全资子公司北京火星时代科技有限公司(下称“火星时代”)2018年业绩未达成，且教育文化产业未来经营情况存在不确定性，公司将向新余火星人投资管理合伙企业(下称“新余火星人”)、王琦出售火星时代100%股权，交易价格为4.7亿元。原由火星时代负责实施的2017年非公开发行股份购买资产并募集配套资金项目“信息化升级项目”及“移动服务平台项目”，随火星时代股权转让同时出售，公司拟将剩余募集资金7716.56万元永久性补充流动资金。

百洋股份称，上述股权转让事项完成后，公司将重点发展原有主业，依托原有主业的发展基础，集中优势资源，向产业上下游进行拓展，优化公司的资产质量，进一步提升公司价值及盈利能力。

深交所高度关注上述事项，在8月16日发出关注函，要求百洋股份对相关情况进行补充说明。

2017年9月，百洋股份完成向新余火星人、王琦发行股份购买火星时代100%股权的交易事项，交易对手当时承诺火星时代2017年净利润不低于8000万元、2017年和2018年累计实现净利润不低于1.88亿元、2017年至2019年累计实现净利润不低于3.34亿元。截至2018年12月31日，火星时代累计实现净利润1.24亿元，未达到承诺利润。也正因此，百洋股份2018年财务报表、火星时代业绩承诺完成情况被年审会计师出具保留意见的审计报告及审核报告。

深交所追问百洋股份，截至目前，相关保留意见涉及事项的影响是否均已消除；若未消除，需说明火星时代的实际净利润数与新余火星人、王琦应补偿金额的确定是否符合《业绩承诺与补偿、激励协议》的约定，是否对此次交易作价产生影响，并说明公司在业绩承诺期内出售火星时代的原因及合理性，是否会损害上市公司的利益。

深交所注意到，百洋股份《出售公告》显示，鉴于新余火星人、王琦等实施的业绩补偿数额已超过该资产组对应的商誉减值数额，根据《业绩承诺与补偿、激励协议》的约定，新余火星人、王琦等无需向公司再进行商誉减值补偿。深交所要求百洋股份说明上述结论的具体计算过程与符合上述协议约定的依据。新余火星人、王琦等持有的上市公司股票尚处于质押状态，股份补偿事项尚未完成。深交所要求百洋股份说明新余火星人、王琦等所持公司股份被质押的具体情况，是否存在平仓风险、是否存在其他受限情形。

深交所还要求百洋股份说明火星时代100%股权公允价值的具体金额，说明交易定价是否公允、是否达到重大资产重组的标准；说明交易付款安排的原因与合理性，是否存在损害上市公司利益的风险。