收购致维科技，宣亚国际存商誉减值风险

近日，宣亚国际发布公告称，公司拟通过发行股份、可转债及现金购买的方式收购致维科技（北京）有限公司（下称“致维科技”）93.9615%股权，交易作价6.84亿元。其中，股份对价3.64亿元，可转债对价7000万元，现金对价2.5亿元。

同时，公司还将募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充标的公司流动资金，其中补充标的公司流动资金金额为6000万元。

将形成大额商誉

资料显示，致维科技成立于2015年12月，是一家互联网营销服务提供商，致力于为客户提供以搜索引擎营销服务、信息流营销服务为主的全案互联网营销解决方案及服务。

据介绍，致维科技目前是百度SEM和原生双五星核心代理商，同时致维科技还拥有阿里巴巴、快手等多家头部互联网媒体的代理商资质，曾为抖音、小米、拼多多等知名企业提供过互联网营销服务。

今年3月末，宣亚国际刚刚以3000万元资金对致维科技进行增资，取得标的4.1209%股权。此次交易完成后，宣亚国际将持有致维科技98.08%股权，其余致维科技1.92%股权将继续由天津蓝鹰股权投资合伙企业（有限合伙）持有。

可以看出，在这两次交易中，致维科技100%股权的估值均为7.28亿元。

需要注意的是，截至2018年12月31日，致维科技的净资产为1.21亿元，远低于公司预估值。

宣亚国际也表示，标的公司属于轻资产公司，因此预计未来交易作价较标的资产账面净值有所增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中可能形成较大金额的商誉。如果致维科技未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。

尽管宣亚国际认为致维科技属于轻资产公司，但其实致维科技的资产负债率并不低。

2017年和2018年末，致维科技资产总额分别为3.32亿元、5.05亿元，负债总额分别为2.72亿元、3.83亿元，资产负债率分别为82.05%、75.96%，在互联网营销公司中处于较高水平。

财务数据方面，2017年-2018年，致维科技营业收入分别为13.33亿元、19.7亿元；净利润分别为3653.13万元、6181.5万元，盈利能力稳定增长中。

同时，补偿义务人承诺，2019年-2021年，致维科技实现的净利润分别不低于5800万元、7250万元和8700万元。

此外，截至本预案出具日，交易对方之一的福建湛美将其持有的致维科技28.76%股权对外质押，用于为致维科技2000万元银行借款提供质押担保，福建湛美已承诺将在正式的购买资产协议生效之日前办理完毕上述股权质押解除事宜。

意图扭亏

对于本次收购的目的，宣亚国际表示，通过本次交易，将盈利能力较强、发展潜力较大的互联网整合营销资产注入上市公司，进一步完善上市公司在互联网营销领域的布局，助力上市公司向MarTech运营商转型，丰富上市公司在MarTech产业链的布局。同时，本次交易将改善上市公司的经营状况，提升上市公司的持续盈利能力和发展潜力。此外，双方还能实现优势互补，发挥协同效应促进上市公司与标的公司共同发展。

《国际金融报》记者发现，宣亚国际此次收购背后，是试图改善持续下滑的盈利能力。

资料显示，宣亚国际的主营业务为整合营销传播服务，2017年2月在创业板挂牌上市。上市首年，即2017年，宣亚国际业绩达到巅峰，实现营业收入5.05亿元，同比增长7.93%；实现净利润7495.65万元，同比增长27.67%。

然而，2018年开始，宣亚国际就出现业绩变脸。2018年，公司实现营业收入3.69亿元，同比减少26.8%；净利润2106.21万元，同比减少71.9%。

2019年上半年，宣亚国际实现营业收入1.28亿元，同比减少27.33%；净利润亏损866.24万元，同比减少432.95%，由盈转亏。

可以看出，如果交易完成后，并入致维科技的财务数据，上市公司或将实现盈利。

对于业绩下滑，宣亚国际表示，这主要是受到国际贸易环境不确定性增强、国内经济下行压力、全球竞争态势加剧等因素影响，公司的前三大行业客户“汽车”“互联网及信息技术”和“制造业”类公司为应对自身竞争压力，不同程度的缩减了营销预算，间接导致公司营业总收入减少和项目毛利率降低。