聚焦主业 立足市场 从严监管 并购重组呈现三大新动向

最新数据显示，截至8月18日，今年以来证监会共召开38次并购重组委会议，审核63单重组方案，其中，52单通过，11单被否，过会率82.5%，较去年同期近九成过会率有所降低。

在市场升温的同时，今年并购重组呈现三大新动向：市场主体从壳资源争夺到更加聚焦主业；并购重组政策制度不断优化，市场化改革持续推进；监管层持续严把并购重组质量关，平稳化解存量风险，优化资本市场生态。

从壳资源争夺到聚焦主业

“并购重组市场呈现出的新变化比较多。”中国人民大学金融与证券研究所联席所长赵锡军介绍，此前并购重组大量发生在壳资源的争夺方面，有些上市公司需要对业务进行处理，另外有些企业申请上市遇到一些困难，试图通过收购上市公司借壳上市。眼下，越来越多上市公司启动并购重组是从战略角度出发，并购新业态、科技类等战略性方向较强的公司，如互联网技术公司和5G公司等。同时，政策层面拟允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

关于并购重组市场未来的格局走向，申万宏源证券研究所首席市场专家桂浩明认为，未来重组市场将有比较明显的导向，即更加主张企业在主业体系下整合，而不是过多跨行业。这更加符合重组本身的概念，且有利于通过整合实现外延式扩张，以及上下游协调。

今年以来，根据证监会门类行业划分情况，上市公司并购重组业务主要集中在制造业（细分行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业等）、信息传输、软件和信息技术服务业等行业领域。其中，聚焦主业的并购重组案例接连落地。比如，美的集团吸收合并小天鹅收官，未来协同效应可期；云南白药吸收合并白药控股后，白药控股战略协同资产也将与云南白药的强项有效结合，实现优势互补，对未来业务产生放大效应。根据证监会8月16日最新发布的上市公司并购重组行政许可审核情况公示，东风科技吸收合并东风汽车零部件等多起聚焦主业的上市公司合并分立核准，以及发行股份购买资产等事项均处于正常审核状态。

从政策优化到市场化改革

今年以来，政策持续支持并购重组。6月20日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《办法》）公开征求意见备受关注。《办法》拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月，拟恢复重组上市配套融资，多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应。市场普遍认为，《办法》具有较强的适应性和较高的包容度，有利于并购重组市场发展。

安信证券首席策略分析师陈果表示，并购重组政策放开，可以为上市公司提供更多改善资产质量的机会，预计本轮对于支持经济发展、符合产业转型升级、交易过程规范透明的并购重组的政策放开，对于A股的提振应该是结构性且长久的。

“目前我国经济结构处于产业换代、经济转型的关键时刻，特别是出于创新驱动考虑，并购重组业务规模和作用越来越大。”赵锡军指出，这符合供给侧结构性改革提出的要求，将对现有的供给结构进行调整。并购重组是对存量的调整，是更加市场化的调整方式。通过并购重组优化市场资源配置，也能够完成推动供给侧结构性改革的目标，更是高质量发展的表现。

通过持续深化并购重组市场化改革，目前上市公司并购重组需证监会审核的数量逐年下降，约95%的上市公司并购重组项目已无需证监会审批。

从严监管步入新阶段

业内人士指出，监管政策坚持市场化方向改革，不意味着监管部门放松质量审核。

新时代证券首席经济学家潘向东表示，近期并购重组被否率有所提升，意味着监管部门严格把控质量关，以筛选出真正可以促进企业转型、有利经济发展的并购重组，尤其是避免炒作“壳价值”。

赵锡军表示，并购重组过程中会对上市公司构成溢价，并对业绩、股价表现带来助长因素，有些公司利用并购重组事件进行市值管理操作，有可能会引发炒作，不排除个别公司故意利用虚假并购信息自我炒作，借机在二级市场进行套现，侵害投资者利益。不过，近年来监管部门持续对并购重组以及操纵市场行为严格监管，再加上查处力度越来越大，监管部门对于“高估值、高溢价、高业绩承诺”的治理等已有所改观。

然而，近期并购重组过程中仍有券商未勤勉尽责导致认定违法责任的案例。证监会8月16日宣布，依法对金元证券未勤勉尽责案作出行政处罚。证监会指出，金元证券作为山东雅百特借壳中联电气的财务顾问，在持续督导期间未勤勉尽责。8月16日，闻泰科技发布公告，闻泰科技在重大资产重组决策程序、停复牌事项办理和信息披露等方面存在多项违规行为。公司重大资产重组财务顾问华英证券项目主办人、华泰联合证券项目主办人在履行职责等方面存在违规行为。

在促进并购重组良性发展生态方面，潘向东建议，一是完善退市、金融监管、信息披露等资本市场制度，避免部分因业绩较差濒临退市的上市公司通过炒作壳资源或通过其他手段规避退市，影响资本市场健康发展。二是推进落实好科创板扩容。此前上市资源匮乏，壳资源较为稀少，若落实好科创板制度建设，一些科创企业可以选在科创板上市。同时，科创板试点注册制，为不同类型的科创企业设定了更为灵活的标准，也将在一定程度上抑制不合理的并购重组。（记者 昝秀丽 赵白执南）