并购重组审核提速 监管紧盯持续盈利能力

整个9月份,并购重组的审核明显提速,总共13起并购重组案(其中鼎龙股份、华峰氨纶27日上会),创下今年单月审核数量新高。其中,本周有8家公司上会,在已审核的6家公司中,有3家未能过会,过会率仅为50%。从未通过审核的案例来看,标的资产存瑕疵、持续盈利能力存疑是最主要缘由。

从严监管趋势不变

从今年至今并购重组案上会情况看,截至9月26日,总计有74家公司上会审核,其中14家未获通过,被否率达18.92%。而去年全年共审核144起并购重组案,未通过17起,被否率11.81%。

记者梳理证监会向14家被否企业出具的审核意见发现,除了大烨智能、中体产业,其他企业的审核意见中均有持续盈利能力存在不确定性这一表述,其中不少公司的被否原因仅涉及这一种问题,足见标的资产持续经营能力这一指标的分量。

而中体产业是因为交易标的部分资产权属不清晰,交易完成后将增加上市公司关联交易而未能通过审核。大烨智能则是出现了财务差异,并购重组委在否决其方案的缘由中表示,公司申请文件披露的相关财务信息与标的公司实际经营情况存在不一致的情形,并且申请材料关于标的公司现金流预测依据及合理性披露不充分。

在赛摩电气并购重组案被否决的原因中,并购重组委提到,申请人历次并购对上市公司资产质量、持续经营能力的影响及管控风险披露不充分。

有券商投行人士向记者表示:“尽管近期并购重组审核提速,但监管尺度一直没有放松,除了财务数据外,企业上下游关系、关联方都要进行尽调,并且做出公允判断。”该人士称,关联交易也是审核过程中常被问询的问题。

标杆案例投石问路

近期重磅并购重组案例频出。如,9月25日晚间,银泰资源公告拟斥资约42亿元收购贵州鼎盛鑫矿业约八成股权,注入铅、锌矿资产;三三工业拟作价50亿元借壳同达创业。此外,创业板公司达志科技、山鼎设计也意图通过股权转让的方式转让控股权,并择机注入新资产。

而一些增发收购资产的并购重组方案,多以产业上下游整合为主。如,南京新百收购蓝海科瑞,控股国内最大的专业脐带血库,公司借此完善此前养老健康产业的布局。

不久前,证监会提出“深改12条”的顶层设计,其中明确提出要充分发挥资本市场并购重组主渠道作用,优化重组上市、再融资等制度。对此,市场普遍解读为未来并购重组和再融资政策有望进一步放松。

记者在与上市公司高管交谈时,不少高管透露了并购意向。“不是在看项目,就是在看项目的路上。”一位上市公司董秘告诉记者,现在制造业处于低谷,不少以前看过的标的开始打折处理,我们也想利用好资本这个工具,趁机进行产业整合。

日前,上市不到两年的振静股份一则注入生猪养殖类资产的卖壳方案让资本市场不“镇静”了。虽然在监管和舆论重压之下,振静股份迅速修订重组方案放弃“卖壳”,并且取消配套融资,但市场对其质疑之声却没有消逝。有市场人士表示,在并购重组热潮再起之际,监管部门对此类标杆性案例应予以高度关注,以防其他上市公司效仿。