重组新规为优质资产注入松绑 创业板允许借壳

证监会10月18日正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(简称《重组办法》),并自发布之日起施行。本次修订主要围绕简化重组上市(俗称“借壳”)认定标准及有条件允许创业板借壳上市等内容,受到市场高度关注。

证监会上市公司监管部主任蔡建春在18日的例行发布会上介绍,本次主要修改内容包括:一是简化重组上市认定标准,取消“净利润”指标。二是将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月。三是允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市,其他资产不得在创业板实施重组上市交易。创业板上市公司实施相关重大资产重组,应当符合《重组办法》第十三条第二款第一项、第三项、第四项、第五项有关要求,所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。四是恢复重组上市配套融资。五是丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施,加大问责力度。此外,明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排等。

有条件放开创业板借壳

在推进创业板重组上市改革上,证监会在同日发布的“立法说明”中表示,考虑创业板市场定位和防范二级市场炒作等因素,2013年11月,证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》,禁止创业板公司实施重组上市。前述要求后被《重组办法》吸收并沿用至今。经过多年发展,创业板公司情况发生了分化,市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。

经研究,为支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区,服务科技创新企业发展,本次修改允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市,其他资产不得在创业板重组上市。相关资产应符合《重组办法》规定的重组上市一般条件以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。

值得一提的是,关于创业板重组上市资产范围,证监会在“立法说明”中表示,由于认定相关资产是否属于“符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业”政策性、专业性强,且随着科技发展和国家政策调整,产业范围还将不断变动,为避免频繁修订规则,拟不在《重组办法》中具体界定前述产业的范围。证监会将指导深圳证券交易所根据实践情况明确相关目录指引。

简化借壳认定 恢复配套融资

据介绍,《重组办法》主要修改内容包括以下方面:

取消重组上市认定标准中的“净利润”指标。证监会在“立法说明”中表示,针对亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”乱象,2016年修订《重组办法》时,证监会在重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标。下转2版