沪深交易所修订上市公司股东股份质押公告格式 增加高比例质押信息披露要求

针对股票质押风险问题,沪深交易所25日晚间分别发布修订后的上市公司股东股份质押(冻结或拍卖等)公告格式的相关指引文件(下称《质押公告》)。修订后的文件将细化信息披露要求,强化对控股股东高比例质押行为的约束。

总体来说,本次修订以信息披露为中心,通过完善、细化披露内容,逐级强化控股股东质押股份等事项的信息披露要求,致力提高信息披露的有效性与针对性。一方面,满足投资者必要的知情权,通过充分信息揭示,增强投资者对股票质押的风险识别能力;另一方面,通过完善分层次的差异化信息披露制度,引导控股股东审慎评估自身资信情况及质押融资可能带来的风险,谨慎开展股份质押。

具体而言,修订内容主要包括以下四方面:

一是设置质押风险分层机制,增加高比例质押的信息披露要求。针对控股股东高比例质押可能存在的风险,本次修订以控股股东或者第一大股东质押比例50%和80%作为质押风险分层标准,设置差异化的披露要求。控股股东质押比例超过50%的,须披露未来一定期限内质押到期偿付安排、还款资金来源,是否存在侵占公司利益情形,以及对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等的影响,鼓励股东质押融资资金优先用于满足上市公司主营相关需求;控股股东质押比例超过80%的,还应进一步披露质押融资具体用途、股东资信情况、高比例质押原因及必要性、与上市公司交易情况等信息。

二是进一步明确披露原则与适用情形,持续规范股东信息披露行为。首先,确定一致行动人合并计算原则。其次,明确平仓风险的披露标准。要求股东及其一致行动人所持5%以上股份出现被平仓或强制过户风险时,披露相关股东的履约能力、追加担保能力等,充分揭示风险信息。再次,新增股份冻结的披露要求。本次修订增加控股股东股份被大额冻结或可能影响控制权等3种额外披露情形,要求相关股东充分披露债务逾期、资金占用等情况,以及对上市公司生产经营等的影响。此外,股东及其一致行动人拟质押股份的,可在质押前自愿进行预披露。

三是细化股份质押用途、业绩补偿义务等披露要求,充分保障投资者知情权。《质押公告》列明质押用途的多种可能类型,要求股东充分揭示所持质押和未质押股份限售和冻结等情况,以保障出资方、投资者全面了解分析股票质押潜在风险。结合最新并购重组监管规则要求,明确质押股份涉及业绩补偿义务的具体披露要求。

四是加大对控股股东平仓风险的“第三方”核查力度,督促各方归位尽责。控股股东所持股份出现平仓或被强制过户风险时,引入“第三方”核查机制,要求董事会、监事会、独立董事、处于持续督导期的保荐机构和财务顾问进行核查,强化中介机构责任。

深交所新闻发言人介绍,随着各方纾困项目逐步落地并发挥作用,股票质押风险总体缓释。但对于部分上市公司股东尤其是控股股东通过高比例质押融资等方式过度信用扩张的问题,有必要健全股票质押供需双侧管理的市场化约束机制,从资金需求端即上市公司股东角度,采取针对性措施,进一步规范股票质押行为。

针对存量质押如何适用披露的问题,前述新闻发言人介绍,本次修订采取“新老划断”原则,即增量质押部分应严格按照《质押公告指引》要求充分披露,存量质押部分仅需在质押状态发生变化时再按照《质押公告》进行细化披露。