沪深交易所十方面做好信披 助力新证券法施行

证券时报记者 朱凯 吴少龙

修订后的《证券法》将自2020年3月1日起施行。为认真贯彻执行新《证券法》关于上市公司信息披露等相关规定，提高上市公司信息披露质量，沪深交易所发布《上市公司信息披露相关工作的通知》共十条，将于3月1日起施行。

《通知》称，上市公司董事、监事和高级管理人员应当按照新《证券法》第八十二条规定，对定期报告签署书面确认意见。董监高应当保证上市公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董监高无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董监高可以直接申请披露。新《证券法》第八十条、第八十一条新增规定了可能对上市公司股票或者债券的交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司发生前述新增规定的重大事件时，应当按照有关规定及时披露。

信息披露义务人按照新《证券法》第八十四条规定，自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人披露自愿性信息，应当符合真实、准确、完整、及时、公平等信息披露基本要求。此后发生类似事件时，信息披露义务人应当按照一致性标准及时披露。在沪深交易所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的，公司及相关信息披露义务人在境外披露的信息，应当按照新《证券法》第七十八条第三款及沪深交易所有关规定在境内同时披露。

《通知》称，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持该公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当按照新《证券法》第六十三条的规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当按照新《证券法》第六十三条的规定，在该事实发生的次日通知该上市公司，发布相应的提示性公告。公告应当披露持股人的名称和住所、持有的股票的名称和数额、持股增减变化达到法定比例的日期、增持股份的资金来源、拥有有表决权的股份变动的时间及方式等事项。

新《证券法》第六十三条、第六十四条、第六十八条、第六十九条、第七十五条、第七十七条等对超比例买入的上市公司股份表决权行使限制、权益变动的公告内容、变更收购要约不得存在的情形、不同种类股份的收购条件、收购行为完成后的限制转让时限及上市公司分立、合并的报告公告等事项规定了新要求，投资者和上市公司应严格遵照执行。

值得注意的是，新《证券法》第四十四条对短线交易的主体范围、交易标的种类及除外情形等作出了新规定，上市公司持有5%以上股份的股东、董监高应当严格遵守。沪深交易所《通知》要求，前述人员违反新《证券法》第四十四条规定，买卖其持有的（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的）该公司的股票或者其他具有股权性质的证券的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖情况、公司采取的处理措施、收益的计算方法和收回收益的具体情况等事项。

投资者依据新《证券法》第九十五条的规定对上市公司提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼，触及沪深交易所规定的相关披露标准的，上市公司应当按照有关规定及时披露。

此外，新《证券法》第四十七条、第四十八条明确由证券交易所对证券上市条件和终止上市情形作出具体规定。沪深交易所《通知》要求，在沪深交易所对上市和退市相关业务规则予以修订前，公司申请股票及可转换公司债券在沪深交易所上市、上市公司股票及可转换公司债券的暂停上市、恢复上市和终止上市等事宜，仍按照现行上市规则等有关规定执行。

上市公司发行可转换公司债券所募集的资金，虽未按照核准用途使用但符合新《证券法》第十五条第二款规定的，沪深交易所不暂停其可转换公司债券上市交易。科创板证券的上市、终止上市等事宜，适用《科创板上市规则》的有关规定。

《通知》要求上市公司应当按照新《证券法》第五十一条及中国证监会、沪深交易所的有关规定，做好内幕信息的知情人登记工作；在发生规定事项时，真实、准确、完整地填写内幕信息的知情人档案并及时报送。