1元出让子公司遭问询 ST百特称将减少光伏投入

证券时报记者 赵黎昀

起始注册资本1亿元的子公司，被ST百特（002323）以1元出售，公司此举遭到监管层问询。

2月28日ST百特公告称，为推动公司健康发展，实现战略目标，公司拟与吉林省中铭环保科技有限责任公司（下称“中铭环保”）签署《股权转让合同》，以合同项下的股权转让价款为1元的价格出售控股子公司江苏孟弗斯新能源工程有限公司（下称“江苏孟弗斯”）100%股权。

公告显示，江苏孟弗斯于2016年4月25日设立，注册资本1亿元，截至2019年9月30日，经审计净资产为-4405.54万元。对此深交所下发问询函，要求公司说明交易作价的合理性。

3月6日晚间ST百特回复称，江苏孟弗斯成立之初公司加大对其投入力度，共获得10项实用型专利证书及4项软件著作权，这标志着公司在光伏产业上取得初步的成效，也为公司的营业收入做出一定的贡献。但从2018年起，公司资金承压，减少了对光伏产业的投入力度，失去了抢占市场的先机。从2018年起，江苏孟弗斯仅是对往期项目的收尾工作，营业收入为0元，同时伴随着运营维护成本，受此影响，一直处于亏损状态，造成2018年、2019年1-9月的净资产为负值。江苏孟弗斯的成立及施工运营没有达成预期目标，结合公司资金及光伏行业的对比，不适合继续加大对江苏孟弗斯的运营投入，决定出售江苏孟弗斯。目前江苏孟弗斯没有在建项目，亦未承接新的订单。综上所述，在审计报告的基础上，江苏孟弗斯2019年1-9月经审计后的资产总额为1.15亿元，负债总额为1.59亿元，净资产为-4406万元。1元的价格协议转让江苏孟弗斯100%股权交易定价公允且合理。

深交所关注到，中铭环保成立于2019年11月21日，注册资本为1500万元，要求ST百特结合交易对手方成立时间较短、注册资本较少等情况补充披露本次交易的背景，说明交易是否具有合理的商业实质，交易对手方及其实际控制人与上市公司及其实际控制人是否存在关联关系。

ST百特称，中铭环保虽然成立未满一年，但其不是专为本次交易而设立的法人组织，而是为节能研发、科技环保、施工建设及资源整合为一体的平台。曲秀云为中铭环保的实际控制人，中铭环保主要股东在新能源领域具有丰富的产业资源,尤其对吉林地区的资源整合能力及预期较强。中铭环保保证对江苏孟弗斯的情况已全面知晓，还保证在其成为江苏孟弗斯的股东后将进一步促进和支持江苏孟弗斯的发展。目前公司已收到中铭环保的股权转让款，根据上述合同条款，中铭环保将履行其后续应尽的责任。公司认为本次交易具有合理的商业实质，并有合同条款予以约束。

2018年以来，光伏行业总体行情呈下滑趋势，且竞争日益加剧。在现有资金的前提下，ST百特决定以金属屋面业务为主，减少光伏产业的投入。