谁在阻碍马云入局:内蒙君正与蚂蚁金服激辩国有资产流失

究竟是谁从中作梗，阻挡马云入股天弘基金？

一场原本被外界视为水到渠成的天弘基金增资，因为天弘基金原股东内蒙君正(行情,问诊)（601216.SH）迟迟未缴增资款且协商未果而陡生变数。

2015年1月4日，蚂蚁金融服务集团（原浙江阿里巴巴电子商务有限公司，下称“蚂蚁金服” ）公司在2014年12月10日以内蒙君正（601216.SH）为被申请人，向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。

“根据2014年1月20日签署的增资扩股协议，我们已经在2014年6月27日缴纳了增资款，拿到了出资证明书和股东名册。但经过长期沟通后，内蒙君正迟迟未缴纳增资款，导致天弘基金股东变更信息至今未在工商部门更新完成。根据协议，我们申请以仲裁的方式解决争议。”蚂蚁金服相关人士告诉时代周报记者。

但随后内蒙君正在1月6日晚发布的公告所回应时，披露了两大争议点，其一，天弘基金未分配利润归属存在争议；其二，天弘基金国有控股股东天津信托在2014年6月30日发出《关于中止天弘基金增资扩股相关工作的函》，内蒙君正咨询天弘基金得到的口头答复是国有资产需要重新评估。

尽管其后蚂蚁金服再次作出回应，但内蒙君正和其他关联方均未再进一步作出说明。内蒙君正董事会秘书张杰在电话中向时代周报记者表示“现在不方便回答”；而天津信托则以不接受电话采访未由拒绝回应上述争议。

围绕着天弘基金，蚂蚁金融、天津信托、内蒙君正之间究竟发生了什么？事实真相究竟又是如何，各方争论中背后又会藏着什么样的算盘？

昙花一现的蜜月期

天弘基金向时代周报记者表示，“股权问题请以股东方面的公告为准，天弘基金将一如既往地保持经营和投资运作的独立性，履行基金管理人的应尽职责，维护好基金份额持有人的权益。股东行为对余额宝业务合作没有任何影响，对余额宝用户也没有任何影响，公司一切正常。”

实际上，天弘基金的股权仍未最终落定让人感到意外。时代周报记者从全国企业信息信用公示系统查询的资料显示，天弘基金目前的注册资本金和股权结构均未发生变化。

成立于2004年的天弘基金在增资扩股前，天津信托有限责任公司以8640万元出资额，占公司总股本的48%，内蒙君正以6480万元出资额，占总股本的36%，芜湖高新投资有限公司以2880万元，占总股本的16%。

2013年6月，天弘基金和支付宝合作的余额宝正式诞生。而余额宝的诞生让互联网金融概念大火，随着余额宝规模的快速增长，此后极大地改变了天弘基金的命运。正如内蒙君正1月6日晚发布的公告所称，由于“余额宝”业务迅猛发展获得空前成功，蚂蚁金服在2013年8月初次提出全面控股天弘基金的意向。

2013年10月份，内蒙君正发布公告称，浙江阿里巴巴电子商务有限公司通过增资扩股，最终获得天弘基金的控股权，2014年1月相关方正式签署协议。天弘基金的官网则在2014年5月发布公告表示，经股东会决议通过，并经证监会批复核准，公司注册资本由1.8亿元增加至5.143亿元，阿里持有其51%的股权，天津信托持股16.8%，内蒙君正持股15.6%，芜湖高新持股5.6%，员工持股11%。

2014年6月17日，天弘基金发出《天弘基金管理有限公司股东认缴出资通知书》，10日后“蚂蚁金服在协议先决条件全部满足的情况下，向天弘基金全额缴纳了增资款，并取得了《出资证明书》和《股东名册》。

令人意外的是，3天后即6月30日天弘基金原第一大股东天津信托则发出了《关于中止天弘基金增资扩股相关工作的函》。

“天弘基金国有控股股东高度重视国有资产管理，2014年6月30日立即发出《关于中止天弘基金增资扩股相关工作的函》，并向国资管理部门紧急汇报。我公司咨询天弘基金得到的口头答复是国有资产需要重新评估，目前仍在等待国资管理部门的书面文件。”内蒙君正在公告中说。

值得一提的是，从蚂蚁金服2013年8月份开始商谈入股天弘基金，到2014年6年份天津信托发出上述函件，以及内蒙君正迟迟未缴纳增资款，蚂蚁金服和相关方的蜜月期还不到一年时间。

另外，天弘基金此时的规模却发生了巨变，规模从两三百亿元一举增长到5000多亿元，成为规模排名第一的基金公司。

沉默的天津信托

而天弘基金相关方蜜月期的破裂，果真是原天弘基金大股东天津信托重新考虑对天弘基金资产评估吗？时代周报记者致电天津信托相关人士，其表示不接受电话采访。

不过，内蒙君正则在天弘基金的资产评估上“大做文章”。内蒙君正在公告中表示，因为天弘基金是国有控股企业，此次增资扩股实质是由国有控股企业改制为民营绝对控股企业的经济行为。

“2013年6月30日的国资评估基准日（评估时间2013年10月）和2014年6月30日的增资扩股完成日之间新老股东的利益确认问题，应由国有控股股东提请国资管理部门依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产暂行管理条例》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关国家法律法规，从国有资产评估的评估基准日、评估方法选择、评估范围的确定、是否符合公开、公平、公正的市场化原则和法定程序、国有资产处置时的实际情况和评估结果的差异、评估结果使用的有效期等诸多方面重新审核确认，以确保国有资产不受侵害。”在公告中内蒙君正如此表示。

对此蚂蚁金服则表示，2013年12月，天弘基金增资扩股事宜已经完成国有资产评估备案程序，天津市国资委出具了书面批复。“此前的资产评估主要就是由天弘基金的原国有大股东来做的。”而截止到1月6日，蚂蚁金服从未收到天弘基金国有控股股东，关于增资扩股国有资产评估存在问题及重新启动评估的任何书面通知。

对此，上海汇业律师事务所合伙人吴冬在接受时代周报记者采访时表示，一般来说国有资产的流失主要发生在股权转让期间，而天弘基金此次属于增资扩股，并不属于股权转让，因而说涉及国有资产流失有些牵强。

同时吴冬还表示，蚂蚁金服在已经缴纳增资款项后就可以行使股东权利。“天弘基金不属于外资，其增资扩股的工商登记不需要审批，从法律上讲，对于其股东内部问题的处理上，内部的协议是高于工商登记的。”

中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、复旦大学法学院教授季立刚也持有类似的看法。

季立刚在接受媒体采访时表示，如果股东之间存在纠纷，在已签署合同不违背《公司法》和《合同法》的情况下，应该按照合同执行。

“实际上，迟迟没有关于天弘基金资产重估的进一步消息，其原因或是有人认为天津信托此前将天弘基金低估了，迫于压力天津信托因而发了这么一个函。”消息人士分析说。

内蒙君正的隐情和算盘

而天弘基金未分配利润的处置归属则是内蒙君正抛出的另一个争议。内蒙君正认为，其应按照原有的股东结构获得利润分配，依据是2013年10月份天弘基金向政府有关部门上报的《增资扩股方案》。

蚂蚁金服则称，各方在2014年1月20日正式签署的协议中明确规定，天弘基金向投资方承诺并同意，协议签署日至增资扩股完成之日，未经蚂蚁金服事先书面同意，天弘基金不得进行利润分配。

“实际上不存在未分配利润。”蚂蚁金服相关人士告诉时代周报记者，由于天弘基金历史上的连续亏损，截至2014年6月30日，天弘基金累计未分配利润仍然为负，资料显示，2010年亏损1436.69万元，2011年亏损2015万元，2012年亏损1535万元，2013年凭借余额宝才扭亏为盈。

在累计未分配利润为负的情况下，依照《公司法》规定，并不能进行股东的利润分配。内蒙君正2014年半年报显示，公司上半年实现净利润4.06亿元，同比增长59.85%。天弘基金由于经营业绩改善，贡献投资收益1亿元，占内蒙君正净利润25.05%。

“2014年上半年内蒙君正计算天弘基金的利润是账面利润，并不能从天弘基金获得现金流。”上述消息人士继续表示，“为什么要按照原股东结构分配利润，因为这样子内蒙君正报表会比较好看，如果按照新的股东结构，内蒙君正可能担心这无法支撑股价，影响到实际控制人的股权质押融资。”

而根据内蒙君正2014年三季度报告披露，公司主要股东杜江涛和君正科技（实际控制人也是杜江涛），已经将90%以上的股权质押融资。

从2013年年中开始，内蒙君正的股价一路走升，从4元左右每股到截至2014年1月8日的12.63元每股，股价翻了3倍左右，2月初达到高点16.34元，随后内蒙君正股价开始下跌，截至6月底跌至10.5元左右。

“以股票质押的融资，对股价有要求，借款方要保证自家的资金安全。”前述消息人士表示，本来2014年6月30日应该完成天弘基金的股权变更，但是内蒙君正一直未缴纳增资款使得天弘基金股权变更没有完成，因此一直按照36%的持股比例来计算天弘基金利润。公开资料显示，内蒙君正最近的一次收购则是华泰保险。

值得一提的是，对于内蒙君正迟迟未缴纳增资款，蚂蚁金服除了向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请外，还暂停了和内蒙君正及相关公司的合作。

蚂蚁金服相关人士称，鉴于内蒙君正违反协议约定，在其纠正违约行为之前，阿里巴巴和蚂蚁金服都不会再与内蒙君正以及其投资的任何公司展开合作。“我们已经是天弘基金的股东了，所以这一块的合作不会受到影响。”