沱牌舍得11年混改落定 复星集团接盘呼声最高

沱牌舍得(行情,问诊)（600702.SH）母公司沱牌舍得集团的混改之路终于迈出了实质性的一步。

2015 年 1 月 15 日，沱牌舍得集团38.78%国有股权转让及增资扩股事宜已在西南联合产权交易所正式挂牌，挂牌价格为12.19亿元。

此次混改，射洪县人民政府将向投资者公开挂牌转让所持沱牌舍得集团 38.78%股权， 同时由受让股权转让的投资者对沱牌舍得集团增资11844 万股。完成战略重组后，投资者将持有沱牌舍得集团 70%的股权，射洪县人民政府持有沱牌舍得集团 30%股权，射洪县政府此次混改的决心之大由此可见。

在股权挂牌当天，沱牌舍得证券事务代表周建向时代周报记者坦承，沱牌舍得推出的改制主要有两大原因：一是白酒行业形势大不如前，地方政府却拿不出更多的资金支持沱牌舍得集团的发展，这时候只能通过引入战略投资者；二是作为地方国有企业，引入新的机制，对沱牌舍得未来的发展是有利的。

而谁来接盘引起了市场的诸多猜测，此前，包括剑南春、中粮、五粮液(行情,问诊)、中信产业基金等都被传有可能成为沱牌舍得集团的意向投资者。此次改制，复星集团接盘的呼声最高。时代周报记者就此发函采访复星集团，但未获证实。

事实上，在白酒行业处于低潮的大背景下，沱牌舍得探索混改之路已久，迄今已布局了11年，此次改制是2003年以来其第四次推出混改方案。在外界看来，改制成功与否事关沱牌舍得的未来。

“这个时候，引入战略投资者是沱牌舍得未来发展的救命稻草。”白酒行业专家肖竹青向时代周报记者表示。

射洪县让出控股权

沱牌舍得集团的战略重组，因射洪县政府将出让控股权而备受瞩目。

西南联合产权交易所显示，沱牌舍得集团38.78%股权转让及增资扩股作价12.19亿元，自1月15日起挂牌，挂牌期满日期为2月11日。

沱牌舍得集团是射洪县人民政府独资企业，射洪县人民政府持有沱牌舍得100%的控股权，目前，沱牌舍得集团持有沱牌舍得（600702.SH）29.85%的股权，位列第一大股东。

完成战略重组后，射洪县政府将淡出沱牌舍得集团控股权。投资者将持有沱牌舍得集团 70%的股权，射洪县人民政府持有沱牌舍得集团 30%股权。

在外界看来，射洪县主动让出控股权体现了沱牌舍得混改决心之大，但另一方面，射洪县也对接盘者提出了诸多要求。

根据要求，投资方须为在中国境内或港澳台地区注册设立的合法有效存续三年以上的企业法人，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为，最近一年末（2013年）经审计的总资产不低于人民币100亿元且净资产不低于人民币 20 亿元，2011-2013年连续盈利且每年盈利不低于2亿元。

值得注意的是，对于投资方，射洪县政府还提出了诸多经营性的要求。据射洪县政府参与沱牌舍得混改的人士介绍，投资方一是要具备能促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力；二是必须承诺做大沱牌舍得酒业。

同时，投资方须接受沱牌舍得集团的职工安置方案，认同沱牌舍得集团的产业发展战略，并承诺继续使用和发展沱牌舍得集团旗下的所有沱牌和舍得品牌。

成功交易后，沱牌舍得集团及其现有下属子公司的注册地和税收解缴地必须永久保留在射洪县；沱牌舍得集团对外项目投资尽可能优先投于射洪县境内；沱牌舍得集团十年内不得转让沱牌舍得股份的控股权；还须加强舍得品牌传承保护，确保舍得品牌不流出遂宁。

“从各种要求来看，尽管混改刻不容缓，但支持地方经济依然是交易的重要条件。”上述知情人士对时代周报记者说道。

四度探路混改

事实上，沱牌舍得集团的改制之路已历时10余年，进展却一直不顺利。

沱牌舍得集团最早提出重组改制是在2003年。当年10月，沱牌舍得发布公告称，其大股东沱牌集团已列入四川重点改制企业名单，射洪县政府将通过引入优秀的战略投资者，建立完善的法人治理结构、适应市场的经营机制和管理机制，进一步做强做大沱牌集团。

根据公告，射洪县政府拟将所拥有的沱牌集团100%股权全部转让，其中，40%的股权转让给江苏兴澄集团，25%的股权转让给德隆国际，25%的股权转让给广州索芙特(行情,问诊)，10%的股权转让给北大未名生物集团公司。

2004年3月，射洪县政府分别与上述四家公司签署了《股权转让协议》，交易总价确定为3.57亿元。但随着后来德隆系危机的爆发，股权转让一事便由此搁浅。

2008年4月，射洪县人民政府再次提出沱牌舍得集团资产重组事宜。然而，随着当年5月汶川大地震的到来，沱牌集团的改制再无下文。

2010年，射洪县上级主管单位遂宁市政府把推进沱牌曲酒集团改制事宜提到政府日程上来，并在遂宁市“白酒行业十二五规划”中明确提出：大力推进沱牌集团国有股权转让或并购重组，积极引进战略伙伴。

2011年，沱牌曲酒集团一改过去“舍得”单品牌模式，改为“沱牌”、“舍得”双品牌战略，此后不久上市公司名称也由此前的“沱牌曲酒”改为现在的“沱牌舍得”，沱牌曲酒集团也改名为现在的沱牌舍得集团，这一系列的举措都被认为是在为改制做准备。

2013年3月，沱牌舍得集团启动第三次改制。

沱牌舍得公告，射洪县政府正在研究相关方案，拟引进战略投资者对沱牌集团进行战略重组。由于市场、法律时效性等多方面原因，第三次改制一直未能有效推进。

2014年9月1日，沱牌舍得第四次发布拟引入战略投资者的公告。四个月后，沱牌舍得的战略重组终于有了推进。

1月10日，沱牌舍得发布公告称，沱牌舍得集团战略重组方案已获遂宁市人民政府批准通过。射洪县人民政府拟向投资者公开挂牌转让所持沱牌舍得集团 38.78%股权，同时由受让股权转让的投资者对沱牌舍得集团增资11844 万股。

1 月 15 日，沱牌舍得集团在西南联合产权交易所正式挂牌。至此，沱牌舍得集团的混改正式进入实施阶段。

沱牌舍得的“救命稻草”

“这个时候，引入战略投资者是沱牌舍得未来发展的救命稻草。”在肖竹青看来，沱牌舍得集团此前改制曾几度搁浅，本质原因在于，当时白酒行业发展还算乐观。而随着白酒行业大环境的衰退，沱牌舍得的日子并不好过。

2012年底中央“八项规定”出台，终结了高端白酒行业的黄金时代，酒企面临着空前的挑战。从沱牌舍得近几年的业绩来看，便有迹可循。

2011年沱牌舍得盈利同比增长155.25%，2012年尽管涨幅有所下滑，仍高达86.47%。但到了2013年，净利润不仅没有增长，反倒出现了大幅下滑，下滑幅度高达96.82%。

沱牌舍得2014年三季报业绩同样不乐观。2014年前三季度，沱牌舍得实现营业收入10.28亿元，同比增长1.53%；实现归属于上市公司股东的净利润607万元，同比下降18.85%。基本每股收益0.018元。对比半年报可知，第三季度单季，沱牌舍得营业收入为2.97亿元，同比增长15%；净利润则亏损439万元。

对此，沱牌舍得证券事务代表周建向时代周报记者坦承，面对目前的发展困境，当地政府已经没有更多的资金力量去帮助沱牌舍得发展，因此不得不重走混改之路，但他表示，作为地方国有企业，引入新的机制，对沱牌舍得未来的发展是有利的。

伴随着改制重组的推进，沱牌舍得集团将花落谁家引发市场猜测。此前，包括剑南春、中粮、五粮液、中信产业基金等都被传有可能成为沱牌舍得集团的意向投资者。但这一次，复星集团接盘的呼声最高。

而据时代周报记者了解，早在沱牌舍得在2013年发布引入战略投资者公告后，市场有传言为复星集团。而多位酒行业资深人士对时代周报记者表示，此次沱牌舍得更换实际控制人如果不出意外，复星集团获胜的几率最大。

值得注意的是，复星集团在快消品行业浸染多年，此前复星集团在国内也曾找过多家白酒企业，但均以当地政府不愿出让控股权最终未果。如果复星控股沱牌舍得集团获得成功，则其将成为首个拿下八大名酒母公司控股权的白酒行业外的产业资本。时代周报记者就此发函采访复星集团，但并未获得回复。

而面对高端白酒需求不振，转向中低端产品已成为行业共识。“沱牌舍得接下来将会把产品重心下移，加大中低档白酒产品的生产，来应对目前的白酒行业危机。”周建告诉时代周报记者。

沱牌舍得与老白干混改模式对比

沱牌舍得

挂牌转让引入战略投资者

具体操作：

公开挂牌转让所持沱牌舍得集团 38.78%股权，

同时由受让股权转让的投资者对

沱牌舍得集团增资11844 万股。

结果：

投资者持有沱牌舍得集团

70%股权

射洪县人民政府持有沱牌舍得集团 30%股权

射洪县人民政府让出控股权

老白干

定增引入战略投资者

具体操作：

拟以23.58元/股的价格发行

不超过3500万股

募集资金不超过8.25亿元

结果：

衡水老白干集团持股比例将由目前的36.11%稀释至28.88%，

衡水市国资委仍为公司实际控制人员工持股占比为3.09%

经销商持股共计6.97%

2名战略投资者各占4.97%