融绿股权大战背后的法律纠葛

孙宏斌目前仍然保持不愿公开发言的姿态。但据接近他的人士透露，孙认定为宋卫平目前属于“二次反悔”。而据接近宋卫平的相关人士透露，宋方面认为融创一方在收购一事公告流程上“操之过急”。目前双方最新官方表态看，就融创收购融绿股权一事，目前双方在承认收购协议具有法律效力方面已没有太大分歧。关键仍在于绿城董事会内部的认可。

“抱歉，以公司律师发言为准。”宋卫平如此短信回复21世纪经济报道记者。

面对再次出现的融绿股权争夺，在舆论和各方力量的推波助澜之下，孙宏斌与宋卫平已经不能坐下来冷静谈判了。如今他们之间的交流均是通过双方公司股权代表以及律师团。

“没有签署日期的协议，本身就是表明该协议是有条件生效协议。你们就此可以咨询相关律师。”绿城房产建设管理有限公司总经理曹舟南对21世纪经济报道记者表示。

“尽管批准该等交易文件的决议案及会议记录并无注明日期，但本公司已获其法律顾问告知，该等决议案的有效性应不受影响，且在有关决议案正式签署后生效。”融创中国方面对21世纪经济报道记者表示。

孙宏斌目前仍然保持不愿公开发言的姿态。但据接近他的人士透露，孙认定为宋卫平目前属于“二次反悔”。而据接近宋卫平的相关人士透露，宋方面认为融创一方在收购一事公告流程上“操之过急”。而就目前双方最新官方表态看，就融创收购融绿股权一事，目前双方在承认收购协议具有法律效力方面已没有太大分歧。关键仍在于绿城董事会内部的认可。

公告往来四个回合

2014年12月18日傍晚，绿城中国(03900.HK，下称绿城)和融创中国(01918.HK，下称融创)签署新的协议，终止2014年5月22日签署的融创收购绿城中国部分股份的协议。

据知情人士透露，当天，宋卫平与孙宏斌还就上海融绿平台初步达成了另外一份协议。此即融创12月31日公告的主要内容。

2014年12月31日早间，融创公告称，12月30日与融创和绿城的合资公司融创绿城订立了股份买卖协议，涉资155.46亿元，收购融绿平台拥有的10多家项目公司。根据公告，融绿平台由融创中国及绿城中国各持有50%股权。

不过，就在融创中国发布该公告的当天，绿城中国董秘冯征在接受媒体采访时却表示，融创与绿城并未就这一交易达成任何合同。

据接近融创人士透露，由于绿城方面再次否认，融创中国执行总裁汪孟德1月1日再次找到宋卫平协商，并要求绿城中国按合同执行。

随后，1月5日，绿城中国发布公告称，融创中国于2014年12月31日宣布的有关融绿平台出售股权事项感到意外，并声称这是融创中国的单方面行动。

融创在1月6日的公告回应绿城1月5日公告说，绿城中国以及绿城投资管理有效公司已经批准了其境内公司以及境外公司Lead Sunny收购上海融创绿城旗下所涉10多个项目公司全部股权和债权的必要法律文件。

该公告表示，批准上述交易的必要决议案已于2014年12月18日由相关订约方签订，包括融创绿城的董事会决议，双方的股东会决议案。据知情人士透露，上海融创绿城的5位董事均已签字同意；上海融创绿城的另一方股东，即代表绿城的绿城投资管理有限公司，也出具了同意转让融绿平台所属项目公司股权和债务的股东会决议，并有其母公司绿城房产执行董事的签名。上述知情人士称，根据中国和境外合资公司所在地法律，股东决议盖章即生效，且它们均有董事签名。

绿城在1月7日再次公告称，坚持认为融创收购融绿平台需要获得绿城中国董事会批准。双方均在上述公告表明了不排除诸诉法律的权利。

争议焦点

绿城中国执行董事曹舟南在接受21世纪经济报道记者采访时承认，按照协议安排的确谈过。他表达了两个观点：第一，当时与融创中国签定的协议并没有签署日期，这表明该协议是有条件生效协议；第二，两家都是上市公司，项目公司股权转让，没有通过上市公司董事会批准，本身交易是违法的。这也正是绿城1月5日公告的要点。

融创公告称，协议并没有设定这个先决条件，订立方没有做出这方面的协议或谅解。尽管批准该等交易文件的决议案及会议记录并无注明日期，但它获取的香港和境外目标公司所在地的律师函均被告知，决议案的有效性应不受影响，且在有关决议案正式签署后生效。

21世纪经济报道记者就此问题咨询了两位相关律师。他们给出的意见是，即便是没有签署时间，也不影响法律效力。

融创方面表示，融绿平台收购协议无须经过绿城中国董事会的批准。记者注意到，上海融创绿城投资管理有限公司共计五位董事，其中，三位来自融创，两位来自绿城。据融创方面透露，来自绿城的两位董事王虹斌与钱晓华均已在融创绿城董事会决议上签字。

据融创相关人士介绍，境内资产转让部分，按照中国公司法，作为上海融创绿城股东之一的绿城投资管理有限公司，出具了股东会决议，其代表郭佳峰已签字盖章；境外部分，按照香港法律要求，包括融创绿城(即境外交易的卖方)批准境外交易的董事会会议记录，由融创中国及绿城中国(即融创绿城全体股东)签署批准境外交易的融创绿城股东决议案，均已获得。曹舟南代表绿城为境外交易签字盖章。

记者咨询的相关律师表示，股权收购纠纷一般都比较复杂，但就外界目前所了解的初步结构看，上海融创绿城此次股权转让的法律效力是成立的。一位地产界知名律师表示，已经获得目标公司董事会和股东会决议应不需要上上层股东即绿城中国董事会的同意。除非目标公司另有约定。

有业内人士猜测，宋卫平与孙宏斌2014年12月18日初步达成融绿平台转让协议当天，宋并未将实情告知九龙仓。21世纪经济报道记者就此问题请教了宋卫平与曹舟南，但均未得到正面回复。记者也就此事采访了九龙仓多位人士，但均未得到正面回复。据1月6日晚间绿城中国方面召开的小型媒体会传递的消息看，绿城方面承认与融创中国就融绿平台收购签署过相关协议，也承认已提交绿城中国董事会评估。但绿城方面认为签定的合同和交易文件必须经过双方董事会批准，但目前绿城董事会还尚未认可该协议。