硅谷天堂详解“PE+上市公司”模式

硅谷天堂详解“PE+上市公司”模式

见习记者 王晓 北京报道

6月17日，针对股转系统提出的第二次反馈意见，计划登陆新三板的硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（下称“硅谷天堂”）给出回复。

在回复函中，硅谷天堂披露了其“PE+上市公司”模式所涉及的项目和合作内容，加上此前的回复函等一起，硅谷天堂将其开创的“PE+上市公司”模式主动进行了详细披露。

当确定一家公司适合成为合作伙伴后，硅谷天堂将对其提供战略梳理、管理咨询及顾问服务，确定其适合内生式增长还是外延式扩张。在上述基础上，硅谷天堂还会确定是否战略入股。

据21世纪经济报道记者不完全统计，目前硅谷天堂以上述模式合作的上市公司已达到25家。在斯太尔（000760.SZ，原博盈投资）一战成名后，其还辅导完成了通威股份（600438.SH）、高新兴（300098.SZ）的并购。而其他多数项目目前仍在进行中。

不过，这种模式并非一帆风顺，在战略入股的过程中，硅谷天堂也曾发生过主动退出。

自称并购“硅谷军师”

5月27日，高新兴发布重组预案，公司拟以发行股份及支付现金结合的方式，购买创联电子100%股权、国迈科技90%股权，共支付交易对价12.88亿元。同时，公司拟向控股股东刘双广、易方达资管（员工持股计划二期）、平安大华（汇垠澳丰1号）、广发乾和、西藏硅谷天堂（恒兴1号）非公开发行股票募集配套资金不超过12亿元。

公开资料显示，创联电子当前主营铁路行车安全产品业务，产品广泛用于铁路行业特别是铁路轨道车领域。国迈科技当前主营政法数据安全产品业务，产品主要应用于行政执法行业内的大型企业和事业单位。

高新兴方面在并购预案指出，公司结合自身特点及行业现状，于2012年开始从通信运维市场向大安防的行业应用市场转型，在此战略下打造平台化“智慧城市建设运营商”。而上述两公司分别在“铁路安全”与“数据安全” 领域具有竞争优势，通过外延式发展可以加快公司在此战略下的发展速度。

在该并购项目中，硅谷天堂将自己称为“硅谷军师”，助推高新兴完成此次战略收购。

时间回到一年前的9月17日，高新兴与硅谷天堂签署《战略合作及并购顾问协议》。

据硅谷天堂方面披露，其成立了以硅谷天堂执行总裁鲍钺担任项目负责人的独立项目组，为高新兴资本运作事项提供顾问服务，包括但不限于为高新兴进行并购标的的筛选、提供收购与兼并等资本领域的财务顾问服务等。

协议中约定，高新兴每年向硅谷天堂支付财务顾问费100万元，总金额为300万元。高新兴方面称，双方合作有助于公司进一步理清战略规划和并购思路，提升公司产业运作效率，促进公司实现持续快速地发展。

其后，从2014年9月22日开始，硅谷天堂开始逐步增持高新兴股份。在2014年9月至2015年1月期间，硅谷天堂及其一致行动人通过大宗交易及二级市场举牌等方式完成入股。

今年2月13日，高新兴停牌筹划重大资产重组事项。5月27日，在发布上述资产重组预案后于6月9日复牌，接连收获7个涨停。

“PE+上市公司”业务逻辑

除高新兴之外，通威股份也于近期公布重大资产重组方案，计划进行农业和新能源双主业运行。重组方案的背后同样有硅谷天堂的身影。

在针对股转系统的反馈意见中，硅谷天堂将“PE+上市公司”业务的逻辑进行了梳理。

首先是选择可能合作的上市公司。通过是否是国家鼓励发展的成长性行业、公司管理团队水平、公司在行业中是否具有较强竞争优势等指标综合选择。

当选择好合作企业后，硅谷天堂团队便会对企业进行战略梳理，确定其适合内生式还是外延式发展，签订并购整合或市值管理等服务协议，部分情况下，硅谷天堂还会和上市公司携手成立并购基金。

在上述合作基础上，硅谷天堂便会通过直接举牌、大宗交易或是参与定增等方式战略入股合作公司。之所以确定合作后还要成为股东，硅谷天堂方面称，这有助于其在上市公司中掌握一定的话语权，作为股东也天然有帮助企业改善业绩的动力。

之所以采取和上市公司合作，硅谷天堂认为可以将企业在行业的优势与PE在并购流程、交易架构等方面的优势结合；此外，如果是PE控股收购一家公司后，缺乏职业团队接管公司。而与上市公司合作可以借助其专业团队对并购标的进行管理。

截至今年3月31日，硅谷天堂及其各子公司以“PE+上市公司”模式运作的项目共计23个。此后，其又战略入股滨江集团（002244.SZ）、与海立美达（002537.SZ）控股股东拟成立海外并购基金。记者不完全统计，目前硅谷天堂该模式涉及的上市公司已达到25家，多数公司的相关合作仍在进行中。

硅谷天堂还披露，其与上市公司共同设立的并购基金有大康牧业（002505.SZ）和京新药业（002020.SZ），与广宇发展（000537.SZ）、升华拜克（600226.SH）、凯乐科技（600260.SH）已签订合作发起并购基金的框架协议，但尚未正式设立。

尽管有着上述看似“双赢”的基础，但该模式并非一帆风顺。

2014年12月26日，曾举牌精伦电子（600355.SH）的硅谷天堂减持其股份，退出持有5%以上股份股东之列。

硅谷天堂人士对记者回应，双方对于公司的发展方向未形成一致意见。作为小股东在公司未来发展中难以发挥更多作用，因此友好退出。

与上述多家公司合作的模式相比，记者注意到，硅谷天堂与精伦电子并未签订并购整合等相关协议。有业内人士对记者表示，一般来说，类似的协议具有排他性，有的公司不想在并购战略上受到太多约束，因此可能不愿签订类似协议。

价值改善有待观察

硅谷天堂方面表示，其将自身业务角色定位于“友好型积极股东主义的倡行者”。

有硅谷天堂内部人士对记者表示，硅谷天堂从为合作公司改善价值的角度出发，帮助企业通过并购整合实现做大做强。等待企业在运作较长的时间后内在价值得到提升，此后再以合理的价格退出。硅谷天堂更重视长远投资带来的价值，而不着眼于短期二级市场价格的变化。

在硅谷天堂之后，其创造的“PE+上市公司”模式也被多家PE效仿。由于上市公司与PE合作带来的并购的想象空间，合作协议的签订一般也带来公司二级市场的价格波动。部分公司的合作也被质疑为炒作题材推高股价套利，容易发生内幕交易等。证监会也对该模式的监管加强市值管理协议、关联交易等信息披露要求。

对此，硅谷天堂方面表示，其获得的上市公司股份，一般均自愿承诺锁定6-12个月，以避免短线炒作、操作市场及内幕交易的嫌疑。

记者也注意到，在参与部分公司的增发时，硅谷天堂进行了3年左右的股份锁定。

不过，并购整合的业务能够与上市公司产生协同发展、给上市公司带来的价值改变能否如约实现仍需在更长的时间中得到检验。

在令硅谷天堂一战成名的斯太尔项目中，斯太尔大股东曾承诺在定增完成后的三年内扣非净利润分别不低于2.3亿 元、3.4亿元和6.1亿元。而2014年其扣非净利润为7406.57万元，与承诺利润相差15593.43万元。斯太尔称受制于各种原因未能实现目标，4月30日，公司向投资者发出致歉公告。

（编辑赵萍，如有任何建议及线索，请联系邮箱：zhaoping@21jingji.com）