监管层放行新城B转A B股历史遗留问题解决渐行渐近

监管层放行新城B转A B股历史遗留问题解决渐行渐近

本报记者 何晓晴 广州报道

随着“沪港通”的顺利运行、“深港通”的临近，在深化改革的大背景下，B股历史问题的解决已渐行渐近。

尽管现阶段处于IPO暂停的时期，但新城B转A的进程并没有受到影响。7月30日，新城B（900950.SH）发布公告称，新城控股换股吸收合并公司事宜获证监会审核通过。

这也是时隔近两年之后第二家获准B转A的纯B股公司。作为首家成功B转A公司，东电B于2013年2月21日发布董事会预案，宣告启动B转A进程，由公司控股股东浙能电力发行A股吸收合并公司B股股份。2013年12月19日，浙能电力（600023.SH）A股成功在上交所上市。

实际上，自今年以来，已有多家B股公司开始行动起来，试图打破目前的僵局。2015年4月23日，南玻B（200012.SZ）发布公告称，已发行的境内上市外资股（B股）总计76258.3992万股，将以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联交所上市的境外上市外资股（H股），这也是继万科B、丽珠B和中集B之后，又一例进行B股转H股的公司。

今年5月，深康佳B（200016.SZ）亦获控股股东华侨城集团连续买入。控股股东三次合计增持920.65万股，合计买入金额为1.16亿港元。

此外，继新城B股今年5月9日宣布拟开启B转A进程之后，上海城投旗下两大上市平台——城投控股（600649.SH）、阳晨B（900935.SH）重大资产重组事项也终于揭开面纱。

6月19日，两家公司双双发布公告称，城投控股拟向阳晨B股全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨B股。同时，安排下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，然后分立出来申请在上交所上市。

对此，华南一家券商投行人士认为，一系列B股公司的频繁动作似乎预示着，B股改革的时机开始逐渐成熟。截至目前，这种不完全依赖自上而下的推动，B股企业自下而上的改革大潮或已经开始启动。

换股吸收合并获放行

而公司证券部人士也称，公司B转A方案之所以能获得监管部门审核通过，主要是在“B转A”模式中，公司控股股东发行的A股股票全部用于换股吸收合并B股上市公司，整个过程并无发行股份募集资金，这与IPO有着显著区别。

根据新城B披露的B转A方案，公司控股股东新城控股拟向江苏新城除新城控股以外的全体B股股东发行A股股票，以换股方式吸收合并江苏新城。本次合并完成后，江苏新城将终止上市并注销法人资格，同时，新城控股的A股股票将申请在上交所上市流通。本次换股吸收合并不构成借壳上市，亦不安排配套融资。

新城控股拟发行A股5.42亿股，发行价9.82元/股，换股比例为0.827，换股价格为1.317美元/股。同时，大股东提供现金选择权（1美元/股）；换股完成后，新城控股将实现整体上市，总股本增至17.08亿股。上市后，大股东常州富域和股东常州润德承诺利润分配10送/转3，实际控制人王振华承诺新城控股2015年净利润不低于15.51亿元。

资料表明，2001年，江苏新城借壳原江苏五菱（900950.SH）登陆资本市场。自2002年开始，公司住宅业务跨区域发展实现零的突破，成功登陆南京和上海的房地产市场，发展开始提速，销售规模从2002年的不足4亿元、迅猛增长至2014年的190亿元，每2-3年即上一个台阶，年复合增速高达39%。

2014年，新城控股以超250亿元销售规模（其中江苏新城住宅销售贡献了近190亿元），名列克尔瑞发布的房企销售榜单的TOP25。

“我们认为，如果新城控股成功登陆A股市场，根据B股股价计算的市值将存在明显的低估。”乐加栋称。“预计A股市场将给予上市后的新城控股的潜在估值中枢为280亿元。”

B股改革时间窗口临近

对此，在安信证券分析师诸海滨看来，当前沪港通已经运行一段时间，使用效率不断提高。另据报道，当前深港通的准备工作也正在有序进行。届时，港交所和沪深交易所互通局面全面形成，B股市场的改革也将步入时间窗口。

21世纪经济报道记者注意到，B股市场遇冷的问题过去曾试图通过B转H来解决，并且也有不少转股成功的例子。例如2012年12月，中集集团按1∶1的比例将B股转换成H股，最终H股在香港联交所成功挂牌交易。2013年，万科B股、丽珠B股也均成功实现B股转H股。

不过，诸海滨认为，B股转H股之所以没有全面铺开，主要原因是B股转H股适合于深圳B股和大型绩优B股公司，两者都采用港元交易，且符合H股上市对业绩、股本规模的要求。现存的一百多家B股中，满足两项条件的公司仅有二十多家左右。

值得一提的是，目前成功获准B转A的两家B股公司均为纯B股公司。诸海滨表示，以B股转A股路径而言，可以有三种考虑。一是直接退市，重新在A股或者新三板上市；二是被A股上市公司并购；三是效仿东电B，大股东吸收合并整体在A股上市。相比之下，前两种情形尚存在一定障碍，第三种模式则具有可操作性。

国泰君安分析师吕娟表示，届时，B股向H股或A股转板、A股公司回购B股等方式将成为B股市场特有的价值修复渠道。其料上柴B（900920.SH）有望继续实行B股回购；机电B股（900925.SH）在积极谋求转型同时也有望向H股转板融资。

此外，凯马B（900953.SH）、东贝B（900956.SH）、瓦轴B（200706.SZ）等三家纯B股公司（没有对应A股和H股），均为营收资产规模较大的国企，股东背景雄厚，改革阻力较小，符合转板条件且可承受转板成本。

“既然上市公司本身有解决B股问题的动力，加上政策给予适当支持的话，可以预计，接下来还会有B股公司停牌，这个是毋庸置疑的。”对此，前述华南券商投行人士称。

（编辑：庞华玮，邮箱panghw@21jingji.com）