*ST新梅举牌方另起炉灶 自行召开股东会换三董事

*ST新梅举牌方另起炉灶 自行召开股东会换三董事

本报记者 彭小东 上海报道

8月10日，距离参加股东大会被拒一个半月后，*ST新梅（600732.SH）举牌方（下称“开南账户组”或“一致行动人”）以“持股10%以上股东”的名义自行召开临时股东大会，试图更换三名董事会成员。

“董事会连续两年在公司年报中披露，拟通过转型等方式扭转公司每况愈下的经营业绩，可如今已经连续两年亏损累计达6124.24万元，董事会却至今未提出任何经营方案。”举牌方新闻发言人朱联说。

据朱联及开南方面代理律师高慧说，有三成以上的*ST新梅股东参与了投票，各项议案通过率在90%以上，现场有相关公证。“我们已经传给交易所了。”律师高慧说。不过截至发稿，上交所官网没有披露相关信息。

值得注意的是，上海兴盛实业发展（集团）有限公司（下称“上海兴盛”）作为*ST新梅原大股东，并没有在股东大会现身。

代表上海兴盛利益的现任董事会坚称，开南账户组是“违法持股方”，认为开南方面强行以合法身份形式股东权利、更换董事，会对公司治理造成严重影响。*ST新梅现任董事会不认可此次投票结果，因此拒绝发布开南方面提供的公告内容。

*ST新梅叫停大会未果

8月10日下午13时45分许，包括私募机构在内的多位股东来到举牌方召开的股东大会现场。此前参会被拒的举牌方，以“持股10%以上股东”的名义成为会议的召集人。

“我们邀请他（指上海兴盛）参加了，但没有来。”一致行动人方面代理律师高慧对21世纪经济报道记者说。一位在场小股东听到此说法后表示：“兴盛当然不会来，来了岂不是承认开南持股的有效性？”

据了解，目前*ST新梅、上海兴盛均以“违法持股方”称呼开南账户组，认为开南账户组拟通过自行召集召开的临时股东大会审议更换董事、监事等议案，从而实现改选董事、拟控制董事会，达到收购并控制公司之目的。

*ST新梅公告称，开南自行召开临时股东大会触犯《上市公司收购管理办法》相关规定，要求其终止此次临时股东大会所有程序。

不过，一致行动人方面并没有理会*ST新梅的要求，他们在今年6月底就对21世纪经济报道记者说，已经走完召开临时股东的流程，随时会启动召开。

一致行动人方面发布公告说，他们持有*ST新梅16.53%股份，是第一大股东，且截至公告日已连续持有上述股份超过90日，符合《公司法》关于股东自行召集和主持股东大会的规定。

他们认为，这是在上海新梅董事会和监事会不履行召集股东大会会议职责的情况下，一致行动人依法自行召集召开上海新梅2015年第二次临时股东大会。

不过*ST新梅方面也有理由，他们根据开南账户组持股情况估算，开南举牌过程中耗资规模巨大，但截至目前开南账户组一直未能够有证据证明其各自购入上海新梅股份涉及的款项的来源为自有资本等非债务资本。

*ST新梅董事会说，在巨额债务的情况下未能有证据证明上述债务期限与债务来源安全可靠的情形，开南账户组涉嫌触犯《上市公司收购管理办法》第六条“（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”规定不得收购上市公司的情形。

要求罢免三名董事

不过*ST新梅最终未能阻拦成功，举牌方召集的股东大会仍如期召开，提议免去罗炜岚、曾志锋、林燕现任董事职务；提议选举庄友才、朱联、崔皓丹为新董事，提议袁新健为新监事。

一致行动人方面新闻发言人朱联说，罗炜岚于2013年5月23日被聘为总经理，但是不到一年便辞去该职务。朱认为，罗作为董事兼总经理，辞去总经理职务导致公司经营发展受阻，连续两年亏损，已经不适合继续担任董事职务。

关于提议免去曾志锋职务，朱联在8月10日的股东会现场说，当时选聘曾志锋担任董事是因为*ST新梅当时与上海南江（集团）有限公司进行战略合作。

“当时上海南江持有*ST新梅2000万股无限售条件流通股。但是不到半年，南江集团通过大宗交易全部减持了公司的股票。”朱联认为，曾志锋进入公司董事会，名义上是战略合作，实则是帮助大股东减持套现。

对此，*ST新梅方面曾多次对21世纪经济报道记者表示否认，称当时减持是为了支持上市公司转型，筹措资金收购项目。

此外，举牌方还要求免去林燕的董事职务。

不过*ST新梅现任董事会不认可此次投票结果，称开南账户组是“违法持股方”，因此拒绝发布开南方面提供的公告内容。此外还值得一提的是，此次要求举牌方显示出的意图仅是入主董事会，而不是全部罢免现任成员。去年7月，举牌方曾提议罢免全体董事，不过未能成行。

对于中小投资者来说，更为关心的是*ST新梅的转型问题，因为连亏两年后若继续亏损，公司股票将被暂停上市。在8月10日的股东大会现场，小股东的提问基本都关乎转型。

对于这个问题，朱联曾在一次媒体沟通会上表示，*ST新梅管理层提出的转型方案都是画饼，最后都不了了之。她认为，*ST新梅面临的是三种结果：其一是僵局继续，并拖延至退市；其二是，*ST新梅管理层有所作为、自力更生。但她认为这很难；其三是，立即启动重组转型计划。

而*ST新梅董事会则表示，不是不愿转型。“对方是违法违规持股，还做出很多对公司经营行为不利的举动。”*ST新梅董事长张静静在6月23日的股东大会上说，只有纠正这种行为才能实施转型战略，要不然监管部门不会审批。（相关报道详见本报《*ST新梅举牌方参会遇阻报警 议案50.41%赞成涉险过关》<2015年06月24日>）

（编辑：庞华玮，邮箱panghw@21jingji.com）