莱宝高科董事长、董秘回应重组分歧 神华集团一纸“停”令遭反对

莱宝高科董事长、董秘回应重组分歧 神华集团一纸“停”令遭反对

导读

莱宝高科董事赖德明言辞激烈，称“由于大股东原因使重组失败将影响公司长远发展，同时也对公司在行业内和资本市场信誉造成较大的不良影响，与当前深化国有企业改革精神相悖”。

见习记者 饶守春 北京报道

一波三折并不总存在于小说故事中，有时候上市公司也会来那么一出。

11月10日晚间，停牌已近七月的莱宝高科（002106.SZ）发布公告称，公司董事会在审议终止重组议案时，由于12位董事中有8位投了反对票，议案最终未获通过。

之所以召开此次董事会，莱宝高科解释称，是公司于近日收到大股东中国节能减排有限公司（下称“中国节能减排”）出具的“经上级神华集团公司研究决定不同意公司实施本次重大资产重组方案的批复”。

分歧的董事会，反对与赞成的董事各有自己的理由。

投了赞成票之一的公司董事长臧卫东接受采访时称，尽管公司层面并不清楚神华集团为何要否决重组议案，但自己之所以支持终止重组，在于大股东反对，交易对象也放弃的情况下，“再继续做下去，成功的概率就很小了”。

作为八位投了反对票的董事之一，公司董秘王行村则更愿意从本次重组将给公司带来经营上的改观考虑。他对21世纪经济报道记者解释，本次并购重组将与目前公司产业互补，有利于公司长远发展，“不过好在决议没通过，公司还能继续推行重组议案，虽然成功的希望很小”。

21世纪经济报道记者亦与神华集团有关人员取得联系询问相关事宜，但截至发稿，尚未得到回复。

董事会闹分歧

意外来得太突然。

对自四月初就停牌，并一直在谋划资产重组的莱宝高科而言，原先整个过程并未出现多少波折，直到公司收到大股东中国节能减排发来的一份批复函，函上写明“经上级神华集团公司研究决定不同意公司实施本次重大资产重组方案的批复”。

如果要把公司决定启动重组计划，并因此获得大股东的支持作为一份承诺的话，这一批复函无异于是一次“反悔”。

也正因此，莱宝高科于11月9日召开董事会，审议是否通过本次终止重组的议案。但谁知12人的董事会在表决时，竟然出现了八比四的激烈分歧。其中，包括董事长臧卫东在内的四名董事同意终止重组，以董秘王行村为首的另外八名董事则表示反对。投了赞成票的四位董事中，则有三位具有神华集团与中国节能减排背景。

在阐述为何同意终止公司重组时，臧卫东对21世纪经济报道记者表示，尽管大股东层面的原因自己并不了解，但作为董事长，自己是从公司整体利益和投资者利益角度出发的。

“在大股东反对，且交易对象也放弃的条件下，如果继续进行重组，耗费的时间、精力和财力都会非常大。所以如果我们继续做下去的话，做成功的概率就很小了。”臧卫东说。

不过董秘王行村则并不认可这一观点。他对21世纪经济报道记者解释，公司推行这个重组计划，原本就是从公司发展的长远角度考虑的，“能有利于公司的产业结构，并完成对其它非消费产品的优化”。

在上述董事会决议的公告中，其余七位投了反对票的董事亦表达了自己的观点。同时投了反对票的四位独董认为，是否终止重组涉及到全体股东的利益，因此建议召开临时股东会，并以此做出决定。

其余三位投反对票的董事则表示，公司原本启动重组计划已获得大股东同意，此次大股东决定终止重组所陈述的理由却不够充分，并影响到上市公司的独立性，不利公司长远发展。

21世纪经济报道记者同时与神华集团取得联系询问相关事宜，但截至发稿，神华集团还未给予回复。

“重组计划将继续推行”

“由于终止重组的议案没有获得董事会通过，所以公司的重组计划将继续推进。”王行村说。

但王行村对21世纪经济报道记者坦言，以目前情况发展下去，重组“成功率将非常小”。对于为何执着于进行资产重组，王行村表示这与公司目前的经营有很大关系。

王行村解释，作为公司主营业务的导电玻璃行业，目前已经处于市场竞争非常激烈的行情中，其中又以价格竞争最为激烈。他表示，随着消费电子市场的逐渐饱和，这一行业的后续增长将越来越缓慢，工艺技术也达到一个瓶颈，“需要新的创新出现”。

与其解释相印证的是，曾作为苹果触摸屏第二大供应商的台资企业胜华科技，去年已有多个国内子公司破产关闭，一度引起关注。

莱宝高科今年三季度财务报告显示，今年前三季度，莱宝高科归属母公司股东的净利润亏损1.64亿元，同比下滑608.62%，并同时预计2015年度将亏损1.9亿至1.65亿元。甚至莱宝高科的盈利下滑早在三年前就已出现。2012年-2014年，公司归属母公司股东的净利润，下滑幅度分别为69.33%、52.80%和79.47%。

对于莱宝高科一直未有披露的重组计划，王行村虽然表示公司目前还没形成具体的重组预案，“只是有初步的想法”。不过，从公告中多位董事的描述，或可略窥一二。

董事李文成在公告中表示，公司“根据市场的发展形势，董事会制定了上下游产业的并购重组战略”、“标的公司应该能够提升莱宝高科的短期盈利能力、丰富产品结构，增强市场竞争力”。

王行村亦在董事会上表示，“本次并购重组事项主要是实现公司现有资产及技术与拟收购标的资产的互补整合，有利于公司市场结构和产品结构的优化调整，实现长远可持续发展”。

同时，他在接受21世纪经济报道记者采访时亦多次提及这一点，表示重组计划有利于公司长期发展。

“因此，我们还是会再努力，看有无（重组成功的）希望。”王行村说。

（编辑：李新江，邮箱：lixj@21jingji.com）