信息披露失实公司高管也要赔（点评）

证券法公司法修订草案二审关注上市公司股权收购、公司为他人提供担保等条款

证券法修订草案、公司法修订草案昨日提交十届全国人大常委会第十七次会议二审。两法的二审稿分别就规范股评、规范担保等问题进行了调整。本次会议将于27日分组审议上述两法修订草案。

证券法二审稿进行调整的主要内容包括:

禁止"利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息",由此给投资者造成损害的,依法承担赔偿责任。明确发行人、上市公司是信息披露的义务主体,应当承担无过错责任,赔偿投资者因此受到的损失,发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员以及保荐人、证券服务机构应当按照过错责任原则,与发行人承担连带赔偿责任；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的,也应当与发行人承担连带赔偿责任。

"收购上市公司部分股权的收购要约应当约定,被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的,收购人按比例进行收购。""收购期限届满,被收购公司股权分布不符合上市条件的,该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。"

公司法二审稿进行调整的主要内容包括:

"公司为他人提供担保,按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。""公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。""前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。"

"公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。"

此外,利用两法同时修订的契机,两法的二审稿均将公司法中有关股票公开发行、上市交易监管的规定移入证券法修订草案中,并进行了适当合并、修改。

证星点评：

周三媒体刊登证券法修改草案及公司法修订草案提交人大常委会第十七次会议二审。两法的二审稿分别就规范股评、规范担保等问题进行了调整，此次会议分别对上述两法修订草案审议，是我国资本市场发展过程中存在的缺陷对症下药过程，它将立足于资本市场的长远发展，为我国证券市场奠定良好的发展基础。

由于我国证券市场处在一个新兴加转轨时期，某些违规交易和暗向操作事件的屡屡发生，给证券市场的发展带来种种负面影响，而相关法规因跟不上市场的发展需求，出现不同程度的滞后现象，也直接影响了证券市场的健康发展。由于，证券市场又恰恰是一个最讲效率，最讲公平的高度发达的市场，为了能让我国证券市场的生命力旺盛持久，就有必要逐步对现有的证券法进行补充和完善，加强证券市场基础建设”就显得尢为重要了。

长期以来，投资者面对上市公司信息披露不规范，例如财报摆“乌龙”等事件，中小投资者一直是毫无办法，吃了不少“哑巴亏”。某些制度上的空白，使得部分上市公司对于本应严肃的信息披露严肃不起来，给财务报告等打补丁似乎成了家常便饭。部分上市公司的不负责任的态度让投资者有一种强烈被愚弄的感觉，投资者只能一直默默地承受因别人的过错而给自己带来的损失，如今，证券法修改草案获通过之后，意味着上市公司某些信息披露不规范，光道歉是不够的，自摆“乌龙”的上市公司为投资者的相应损失买单的时间也就为期不远了。

同样，在原来证券法的72条规定中，就有禁止证券从业人员传播虚假信息的类似内容，但禁止的结果无非是取消其从业资格或者罚款，还不能给违规者造成压力。此次证券法修改后，违规者的代价惨重，将面临被投资者告上法庭，并承担一定的经济赔偿的处境。这将给违规者造成巨大的压力，对于整顿目前混乱的股评市场意义重大。

当然，此次证券法的修改并没有对市场中所有所存在的缺陷进行修改，例如消除“单边市”的政策障碍，融资融券等行为并未解禁，这有待于今后相关部门逐个解决。但有一点可以相信，通过证券法的逐渐修改，切实保护中小投资者的利益权益不受侵害，将会越来越成为现实。